证券时报多媒体数字报

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-014

特变电工股份有限公司

2014年第二次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

特变电工股份有限公司2014年1月26日以传真、电子邮件方式发出召开公司2014年第二次临时董事会会议的通知，2014年1月29日以通讯表决方式召开了公司2014年第二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司2014年第二次临时董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司关联交易的议案。

该项议案同意票9票，弃权票0票，反对票0票，关联董事张新、李建华回避了对该项议案的表决。

详见临2014-015号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司关联交易的公告》。

三、上网公告附件

《独立董事关于公司与新疆众和股份有限公司关联交易的意见函》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2014年1月29日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2014-015

特变电工股份有限公司

与新疆众和股份有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月，公司未与新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）进行除日常关联交易以外的关联交易，未发生向其他关联人销售铝锭的交易。

一、关联交易概述

为控制经营风险，加大应收账款的回款力度，公司从客户处收到一批用于抵偿货款的铝锭。因生产经营需要，经公司与新疆众和协商，2014年1月29日，公司与新疆众和签订了《产品买卖协议》，公司向新疆众和销售该批铝锭，金额为4,816.90万元。该交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司是新疆众和的第一大股东，公司董事李建华担任该公司董事长，公司董事张新担任新疆众和董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新疆众和是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成公司的关联交易。

至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与新疆众和的关联交易或公司与新疆众和等不同关联人之间铝锭的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

名称：新疆众和股份有限公司

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

法定代表人：李建华

注册资本：641,225,872元

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。

截止2012年12月31日，新疆众和总资产为724,926.61万元，净资产为369,629.32万元，2012年度主营业务收入为221,189.77万元，归属于上市公司股东的净利润为15,423.63万元。

（二）与公司的关联关系

新疆众和是本公司参股公司，公司持有新疆众和28.14%的股权，为该公司的第一大股东，公司董事李建华担任该公司董事长，公司董事张新担任该公司董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，新疆众和是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为A199.70铝锭，质量标准按照国家重熔用铝锭GB/T1196-2010（AL99.70b）标准执行。

（二）关联交易价格确定

按照抵偿货款单位确定的铝锭价格，本次关联交易的交易单价按照发货日当周长江有色金属网现货市场行情上午报价的平均价下浮470元/吨。

四、关联交易的主要内容

1、数量、金额、价格：

注：合同数量只作为参考，具体数量根据提货时价格计算。

2、提货地点、时间：按公司与新疆众和约定的铝锭生产厂家的厂区内；提货时间以新疆众和具体通知为准。

3、运输费用：新疆众和自提，运输费用由新疆众和承担。

4、合理磅差标准：实际重量以生产厂家的产品证明书为准，新疆众和进行复磅，合理磅差±2％。 。

5、结算方式及期限：新疆众和收到货物后，出具确认函，公司开具增值税专用发票，新疆众和以电汇、银票或其他方式支付货款。

6、生效：产品买卖协议正本一式贰份，经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会及新疆众和董事会审议通过后生效。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易为公司正常生产经营所需，定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司2014年1月29日召开了2014年第二次临时董事会会议，审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司关联交易的议案》。该项议案同意票9票，弃权票0票，反对票0票，公司关联董事张新、李建华回避表决。

独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从本年年初截至目前，除本次关联交易及日常关联交易外，公司未与新疆众和发生销售铝锭的关联交易。

特此公告。

备查文件

（一）特变电工股份有限公司2014年第二次临时董事会会议决议；

（二）独立董事对公司与新疆众和股份有限公司关联交易事前确认的函及独立董事意见函；

（三）产品买卖协议。

特变电工股份有限公司

2014年1月29日