证券时报多媒体数字报

（上接B17版)

２．《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事关于事前认可公司非公开发行股票暨重大关联交易的独立意见》

３．《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事对本次非公开发行股票暨重大关联交易事项的独立意见》

４．附生效条件的《非公开发行股票股份认购合同》

５．《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票预案》

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日

证券代码:600084 股票简称:中葡股份 编号:临2014-006

中信国安葡萄酒业股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００ 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，对本公司截至２０１３年９月３０日的公司募集资金使用情况的专项报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

本公司２００９年非公开发行股票方案经公司２００９年１月１２日召开的第四届董事会第二十次会议、２００９年２月２日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过。２００９年８月６日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］７５８号），核准本公司非公开发行新股不超过６０，０００万股。

前次非公开发行向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等７家机构及个人发行３３，９５５．８５万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为５．８９元／股，募集资金总额为１，９９９，９９９，５６５．００元，扣除发行费用２１，９９４，３５３．９８元后，募集资金净额为人民币１，９７８，００５，２１１．０２元。截至２００９年８月２４日，本公司已收到上述资金，资金全部缴存入本公司在国家开发银行股份有限公司新疆分行开立的人民币专用账户６５１０１５６００６２５９１７５００００内。其到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具了五洲审字［２００９］８－４６３号《验资报告》。发行新增股份已于２００９年８月３１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

募集资金到位后，本公司分别在国家开发银行股份有限公司新疆分行、中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并分别于２００９年８月与上述银行及爱建证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至２０１３年９月３０日，前次募集资金扣除发行费用后的净额为１，９７８，００５，２１１．０２元，实际使用了１，９７７，８１０，７２９．０８元，募集资金净余额１９４，４８１．９４元 ，主要为体验馆工程尾款及保证金。

截至２０１３年９月３０日，前次募集资金净余额为１９４，４８１．９４元，其中存于本公司募集资金专户净余额为０．００元；存于新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司和中信国安葡萄酒业营销有限公司银行专用账户资金余额为１９４，４８１．９４元，主要是体验馆项目建设尾款和保证金。截至２０１３年９月３０日，募集资金各专用账户余额如下：

二、前次募集资金实际使用情况说明

１．前次募集资金实际使用情况

２００９年８月，本公司向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等７家机构及个人发行３３，９５５．８５万股人民币普通股（Ａ股），发价格为５．８９元／股，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币１，９７８，００５，２１１．０２元。

前次募集资金时，本公司承诺募集资金的用途为偿还债务、葡萄酒营销网络体系建设、补充葡萄酒业务流动资金。承诺投资总额为２００，０００．００万元，其中偿还债务承诺投资金额１５０，０００．００万元；葡萄酒营销网络体系建设承诺投资金额３０，０００．００万元，扣除发行费用后该项目投资金额调整为２７，８００．５２万元；补充葡萄酒业务流动资金承诺投资金额２０，０００．００万元。

截至２０１３年９月３０日，本公司前次非公开发行募集资金分年投入情况如下：

截至２０１３年９月３０日，本公司已利用募集资金偿还债务１，５００，０００，０００．００元、补充流动资金２００，０００，０００．００元、葡萄酒营销网络体系建设２７７，８１０，７２９．０８元，共计１，９７７，８１０，７２９．０８元。

本公司前次非公开发行募集资金使用情况详见附件１《前次募集资金使用情况对照表》。

２．关于体验馆实际建设数量比原计划建设数量少的原因说明

葡萄酒营销网络体系建设计划使用募集资金建设体验馆８６家，实际建设５５家。截至２０１３年９月３０日已建成体验馆５４家，其中已营业体验馆５４家。体验馆实际建设数量少于计划数量的主要原因是募集资金到位后，国内房价波动较大，装饰装修材料费用大幅度上升，尤其是２０１０年房产价格增速过快，造成体验馆购置及装修单位成本高于预期。针对上述情况，为确保募集资金使用效益，公司本着谨慎原则有效安排募集资金，合理调整了体验馆的建设数量和布局。

３．前次募集资金变更情况

截至２０１３年９月３０日，本公司不存在前次募集资金实际使用项目发生变更情况，也不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

４．前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

（１）与２００９年年度报告披露信息的对照 人民币万元

（２）与２０１０年年度报告披露信息的对照 人民币万元

（３）与截至２０１１年６月３０日报告披露信息的对照 人民币万元

（４） 与２０１１年年度报告披露信息的对照 人民币万元

（５） 与截至２０１２年６月３０日报告披露信息的对照 人民币万元

（６）与截至２０１２年１０月３１日报告披露信息的对照 人民币万元

（７） 与２０１２年年度报告披露信息的对照 人民币万元

前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息一致。

三、前次募集资金投资项目实现效益对比及分析

（一）偿还债务后公司财务状况变化对比

从上表可以看出（表中数据根据每年对外披露年报中的合并报表数据计算得出），利用募集资金偿还债务后，公司资产负债结构趋于合理，偿债风险以及偿债压力都大大降低。另外，由于偿还债务后利息支出降低，企业的利润随之增加。

（二）补充葡萄酒业务流动资金及葡萄酒营销网络体系建设后瓶装酒销售额对比

尼雅生态葡萄酒体验馆项目，是公司的销售模式之一。旨在全国重点城市形成以尼雅文化推广、产品品牌展示、体验式营销和ＶＩＰ团购直销为主的营销平台，通过公司在此平台上不断地进行品鉴会等一系列的营销活动吸引当地经销商的加盟及葡萄酒高端消费群体的关注，以提高公司产品在当地的品牌影响力及产品美誉度，从而提升经销商对本公司产品的经销信心，并主动在各地复制此营销模式，最终达到在短期内快速提升本公司产品的销售水平。

从上表可以看出，公司利用前次募集资金补充葡萄酒业务流动资金，并建设葡萄酒业务营销网络体系后，公司产能得到释放，整体销售规模逐年递增。

四、关于２０１３年出售２家体验馆的有关说明

公司根据资产使用的具体情况，于２０１３年对部分体验馆进行了适时调整安排。经董事会审批和主管部门备案批准后，公司以公开挂牌的形式对外转让出售所拥有的北京市东城区朝阳门内大街８号１层１１３号房地产（以下简称“北京朝阳房产”），以及大连市沙河口星海广场Ｂ３区６－４号１单元１层３号房产（以下简称“大连星海房产”）。

北京朝阳房产总建筑面积７２１．７７平方米。根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１３）第１１８０号评估报告，截至评估基准日２０１３年６月３０日，北京朝阳房产账面原值为３，９９８．５５万元，账面净值为３，９３３．９１万元，评估价值为４，１８２．３５万元，增值额为２４８．４４万元，增值率为６．３２％。公司已与华和信投资有限公司签订了实物资产交易合同，交易价格为４，２８０万元。

大连星海房产总建筑面积６９４．６７平方米。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１３］第３３７号评估报告，截至评估基准日２０１２年１０月３１日，大连星海房产账面价值１，５３６．２９万元，评估值２，４６８．３９万元，评估值较账面价值增值９３２．１０万元，增值率６０．６７％。该房产摘牌方为孙柏权，交易价格２，４８３万元。

本次对以上体验馆的调整安排进一步盘活了公司现有资产，有利于后续进一步提高公司资产运营效率，在体验馆的空间安排上更加有利于销售开拓和宣传，进一步优化体验馆建设布局，增强公司核心竞争力。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司

董事会

二○一四年一月二十九日

附件１

前次募集资金使用情况对照表

截至２０１３年９月３０日

编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元

公司法定代表人： 孙亚雷 主管会计工作负责人：高传华 会计机构负责人： 范宝

注：扣除发行费用后募集资金实际到位１９７，８００．５２万元，实际使用１９７，７８１．０７万元，未使用金额１９．４５万元，主要是体验馆项目建设尾款和保证金。

证券代码:600084 证券简称:中葡股份 公告编号:临2014-007

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于延期履行承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）对历年来股东、关联方及公司的承诺情况进行了专项自查，现将未完成承诺事项的基本情况进行公告如下：

  一、未完成履行的承诺事项

２００９年公司原第一大股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天集团”）为帮助公司非公开发行股票，进一步优化产业结构，剥离非葡萄酒主业类资产，加快落实公司聚焦葡萄酒主业的发展战略，按照中国证监会的有关要求，承诺受让公司所持有的新天房地产开发有限公司（以下简称“新天房产”）全部股权。

依照有关承诺，２０１０年新天集团受让了公司所持有的新天房产６８．３３％的股权，履行了大部分承诺。对公司所持有剩余２４．９４％新天房产股权，因其自身经营压力尚未履行完毕。

２０１２年公司公告力争在２０１３年底协调完成此项承诺。截止目前，上述承诺尚未履行。

  二、未完成履行承诺事项的原因

公司以上承诺未能如期履行的原因主要是：

１．由于控股股东发生变化和原控股股东（新天集团）改制后和公司关系发生了较大的变化；

２．在转让新天房产股权时从市场和维护公司利益的角度考虑交易价格的公允客观，以实现公司利益最大化，维护公司股东权益。

３．受宏观经济波动、行业周期调整等因素影响，原控股股东新天集团自身经营状况持续面临较大压力，其依靠自身能力履行原有承诺较为困难。

  三、解决措施

  公司及现控股股东中信国安集团有限公司一直致力于该承诺事项的履行，争取早日剥离公司非相关主业，进一步优化公司产业结构，促进公司治理水平的提升，实现公司的持续、健康发展。公司根据当前实际，经认真讨论研究，重新变更承诺如下：

公司承诺２０１４年年内完成公司所持有剩余２４．９４％新天房产股权的转让，交易形式包括但不限于挂牌转让、协议转让等形式。转让对象不局限于原控股股东。上述转让也将本着有利于公司发展和保护股东和投资者利益的原则进行。

四、审议情况

公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司延期履行承诺事项的议案》，独立董事和监事在充分沟通了解相关事项的基础上，认真研究分析了承诺事项延期履行方案的合理性、可行性，客观独立地发表了意见。

独立董事和监事会认为公司延期履行承诺事项符合相关法律法规的规定，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日

证券代码:600084 证券简称:中葡股份 公告编号:临2014-008

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司对现行《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”中有关利润分配的内容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：

一、原《公司章程》第一百六十四条第（二）款：利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

现作如下修订：（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

二、原《公司章程》第一百六十四条增加一款作为第（五）款：

在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到８０％；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

三、原《公司章程》第一百六十四条第（五）款：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。在公司当年现金分配的利润达到或超过实现的可供分配利润的３０％的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的３０％的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议并同意对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应当在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

现做如下修订：

（六）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。在公司当年现金分配的利润达到或超过实现的可供分配利润的３０％的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的３０％的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议并同意对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应当在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

四、原《公司章程》第一百六十四条第（六）款：（六）利润分配政策的决策机制和程序：（１）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。（２）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

（３）公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的，董事会就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，并在公司指定媒体上予以披露。利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。下列情况为前款所称特殊情况：（１）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（２）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（３）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

现作如下修订：

（七）利润分配政策的决策机制和程序：（１）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。（２）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

（３）公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的，董事会就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，并在公司指定媒体上予以披露。利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。下列情况为前款所称特殊情况：（１）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（２）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（３）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

五、原《公司章程》第一百六十四条增加一款作为第（八）款：

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。

六、原《公司章程》第一百六十四条增加一款作为第（九）款：

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

以上对《公司章程》的修订，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日

证券代码:600084 证券简称:中葡股份 公告编号:临2014-009

中信国安葡萄酒业股份有限公司

股东分红回报规划

(2014年-2016年)

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善和健全中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和《上市公司监管指引第 ３ 号—上市公司现金分红》等规定，公司董事会进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，同时在原股东回报规划基础上，制订了《公司股东分红回报规划（２０１４年－２０１６年）》（以下简称“规划”）。

第一条 公司制定规划考虑的因素：

公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司实际情况、发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则：

公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。

第三条 规划的制定周期和相关决策机制：

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司《章程》确定的利润分配政策。

第四条 公司未来三年（２０１４－２０１６ 年）的股东回报规划：

一、分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应当采用现金分红进行利润分配。

二、公司利润分配的最低分红比例：

１、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

２、在满足上述现金分红条件的情况下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

３、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

４、公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

三、利润分配方案的制定及执行：

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第五条 未尽事宜及生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第六条 附则

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日

证券代码:600084 证券简称:中葡股份 公告编号:临2014-010

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易已经公司２０１４年１月２９日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，此项对全资子公司增资事项无需提交股东大会审议。

●本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、增资情况概述

１、本次增资的基本情况

公司拟以现金或者实物１１，５９７．３７万元对全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称“营销公司”）进行增资。

２、增资对象的基本情况

中信国安葡萄酒业营销有限公司于２０１１年８月２５日成立。

机构代码：５８２５７３６５－Ｘ；

注册地：北京市朝阳区关东店北街１号２号楼２层；

法定代表人：孙亚雷；

注册资本：８，４０２．６３万元；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：批发（非实物方式预包装食品）；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；货物进出口、技术进出口；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、日用品、服装、针纺织品、体育用品、工艺品。

３、增资前后出资额和股权比例如下：

单位：万元 币种：人民币

４、增资对象的主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

单位：万元 币种：人民币

二、增资的目的

通过对营销公司的增资，有助于营销公司扩大资本实力，完善和健全营销平台，拓展营销的经营模式，整合优势客户资源，快速切入目标消费市场，进一步扩大公司产品的知名度和市场占有率。

三、相关审批和核准程序

２０１４年１月２９日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司对全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司增资的议案》。根据《公司章程》以及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次增资自董事会审议批准后生效。

四、备查文件

１、《中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日

证券代码:600084 股票简称:中葡股份 编号:临2014-011

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１４年２月２７日

●股权登记日：２０１４年２月２０日

●是否提供网络投票：是

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于２０１４年１月２９日（星期三）上午以现场＋通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路３９号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于２０１４年１月２１日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事１２名，实际参与表决董事１２名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议通过了《关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案》，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次： ２０１４年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）召开时间：现场会议召开时间为：２０１４年２月２７日１４：３０

网络投票时间为：２０１４年２月２７日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体时间为：９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

（四）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合。公司在现场会议的同时将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（五）会议地点：新疆乌鲁木齐市红山路３９号公司四楼会议室

二、会议审议事项

以上议案均已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于２０１４年１月３０日刊登在上海证券交易所的网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》（临２０１４－００４号）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票预案》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（临２０１４－００６号）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于中信国安投资有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的公告》（临２０１４－００５号）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于延期履行承诺事项的公告》（临２０１４－００７号）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临２０１４－００８号）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司股东分红回报规划（２０１４年－２０１６年）公告》（临２０１４－００９号）。

上述议案除第５项和第９项议案外，均为特别决议事项，须经出席公司 ２０１４年第一次临时股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

由于公司控股股东中信国安集团有限公司的全资子公司中信国安投资有限公司参与认购公司非公开发行股票事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条规定和《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》第十七条规定的关联方回避条款，在审议上述第２项、第６项、第７项议案时，关联股东中信国安集团有限公司需回避表决。

本次非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

三、会议出席对象：

１、２０１４年２月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的见证律师。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（３）异地股东可以传真方式登记。

２、登记时间：２０１４年２月２１日－２月２６日（９：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００）

３、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路３９号公司４楼证券投资部

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

１、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年２月２７日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

２、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。

股东进行网络投票类似于买入股票，具体投票流程详见附件二。

六、其它事项

２、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

１、会议联系方式：

邮政编码：８３０００２

联系人：侯伟 胡世磊

联系电话：（０９９１）８８８１２３８

传真：（０９９１）８８８２４３９

附件：授权委托书

投资者参加网络投票的操作流程

特此公告

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十九日

附件：

授权委托书

中信国安葡萄酒业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年２月２７日召开的贵公司２０１４年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件

投资者参加网络投票的操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 Ａ 股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

网络投票时间：２０１４年２月２７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

总提案数：２１个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１４年２月２０日Ａ股收市后，持有本公司Ａ股（股票代码６０００８４）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如本公司投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 ２ 号议案的第 １ 至 １１分项全部投同意票，应申报如下：

（三）如本公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 ２ 号议案的第４项投同意票，应申报如下：

如对上述议案投反对票，应申报如下：

如对上述议案投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码:600084 证券简称:中葡股份 公告编号:临2014-012

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第五届监事会第十次决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届监事会第十次会议于２０１４年１月２９日以现场＋通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路３９号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于２０１４年１月２１日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

会议审议并一致同意通过了以下议案：

议案一：关于公司延期履行承诺事项的议案

具体内容详见公司于２０１４年１月３０日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于延期履行承诺事项的公告》（临２０１４－００７号）。

本议案需提交股东大会审议，详见公司于２０１４年１月３０日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会通知》（临２０１４－０１１号）。

该议案以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过。

议案二：关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

具体内容详见公司于２０１４年１月３０日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于中信国安投资有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的公告》（临２０１４－００５号）。

本议案需提交股东大会审议，详见公司于２０１４年１月３０日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会通知》（临２０１４－０１１号）。

该议案以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过。

议案三：关于修改公司章程的议案

根据中国证会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对有关公司章程中的现金分红相关条款进行了修订。

具体内容详见公司于２０１４年１月３０日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临２０１４－００８号）。

本议案需提交股东大会审议，详见公司于２０１４年１月３０日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会通知》（临２０１４－０１１号）。

该议案以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过。

议案四：关于制订《股东分红回报规划（２０１４年－２０１６年）》的议案

具体内容详见公司于２０１４年１月３０日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司股东分红回报规划（２０１４年－２０１６年）公告》（临２０１４－００９号）。

本议案需提交股东大会审议，详见公司于２０１４年１月３０日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会通知》（临２０１４－０１１号）。

该议案以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会

二○一四年一月二十九日

证券代码:600084 股票简称:中葡股份 编号:临2014-013

中信国安葡萄酒业股份有限公司

2013年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

（二）业绩预告情况

经公司财务部门初步测算，预计２０１３年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加３０％ 到６０％。

（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：９９５．０６万元。

（二）每股收益：０．０１２３元。

三、本期业绩预增的主要原因

１．２０１３年公司成品酒销售稳定增长，经营管理效率进一步加强，公司主营业务盈利能力有所增强。

２． ２０１３年公司从整体利益出发，加快公司产业结构、资产结构的战略调整，以挂牌或协议方式出售了部分资产，进一步提高了公司资产运营效率，强化公司的核心竞争力，取得了一定的收益。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的２０１３年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日