证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证监会河南监管局于2013年12月对许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称 "公司"）进行了公司治理专项检查，并于2013年12月30日下发了中国证监会河南监管局文件《许昌远东传动轴股份有限公司公司治理情况的综合评价及整改意见》豫证监发【2013】413号（以下简称 "整改意见"）。公司董事会高度重视，及时将文件向公司董事、监事、高级管理人员进行了传达，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规及《公司章程》的规定对《整改意见》提出的问题进行全面梳理和分析，并按照河南监管局的要求，认真制定了整改计划，采取措施进行整改，现将整改方案公告汇报如下：

  存在问题：1、股东大会、董事会、监事会部分会议记录中发言

  要点和签字不完整，不符合《上市公司治理准则》和公司三会《议事规则》的规定。

  整改计划：针对公司股东大会、董事会、监事会部分会议记录中

  发言要点和签字不完整问题，公司已组织证券部、公司办等部门相关人员重新学习了《上市公司治理准则》和公司股东大会、董事会、监事会《议事规则》，在以后的工作中严格按照相关规定，认真、详细做好各项会议记录，并履行好会议记录签字手续。

  整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

  整改预计完成时间：长期规范

  存在问题：2、个别股东大会委托投票存在瑕疵。比如2012年度股东大会个别股东委托投票不规范，出现委托表决意见为空白的情形。

  整改计划：公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，认真仔细核对股东大会委托授权书，避免股东会授权表决票不规范事项再次发生，确保股东大会规范召开。

  整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

  整改预计完成时间：长期规范

  存在问题：3、董事会战略委员会等专门委员会实际运作相关记录公司未予保存，不符合公司《董事会战略委员会工作制度》规定。

  整改计划：公司已组织证券部、公司办相关人员重新学习了《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》和《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，要求有关人员严格按照制度规定，认真做好各专门委员会会议记录并按规定妥善保存，保证董事会战略委员会等各专门委员会运作更加规范。

  整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

  整改预计完成时间：长期规范

  存在问题：4、公司部分监事任职条件不符合《上市公司治理准则》第六十四条及公司《监事会议事规则》第五条关于"监事应具备财务、法律等方面专业知识或工作经验"的规定。

  整改计划：公司将按照《上市公司治理准则》第六十四条及公司《监事会议事规则》第五条关于"监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查"的规定，提请公司监事会、股东会在换届提名监事候选人时要符合《上市公司治理准则》和《监事会议事规则》的相关规定，使监事会能够规范运作履行职责。

  整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

  整改预计完成时间：2014年5月30日

  存在问题：5、2012年9月公司召开2012年度第二次临时股东大会审议修订公司章程，修订具体内容未进行披露。修改后的《公司章程》规定了公司利润分配具体政策和分红决策程序，但董事会未详细说明相关规划安排的理由，相关修订过程未能充分保障中小投资者参与。

  整改计划：公司在披露2012年第二次临时股东大会决议公告时，因工作疏漏未将公司章程修正案和修改后的《公司章程》进行及时披露，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》的规定，补充披露2012年第二次临时股东大会审议通过的公司章程修正案如下：

  许昌远东传动轴股份有限公司章程修正案

  一、 《公司章程》原第41条第（六）款为：

  "（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案"

  修改为：

  现修改为：

  "（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案"

  二、 《公司章程》原第79条第五项后增加一项：

  "（六）利润分配政策的调整或变更"

  三、 《公司章程》原第158条为：

  "第一百五十八条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期现金分红。

  公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金"

  现修改为：

  "第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司应充分考虑对投资者的合理回报，每年实现的可供分配利润（按合并报表和母公司报表二者中的较低值作为分配比例的计算依据，下同)应严格按本章程规定的比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  四、 《公司章程》原第158条后增加如下三条：

  "第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的10%（以合并报表与母公司报表中的较低值为准）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，。

  特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进行的投资（包括项目投资、股权投资、资产投资等）金额达公司最近一期经审计的净资产值50%以上，且公司资产负债率预计达70%以上。

  （三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百六十条 公司拟定的利润分配方案应当提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议表决时，公司为股东提供网络投票平台。

  第一百六十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票平台。"

  五、 《公司章程》其他条款不作变更，次序依次顺延。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及河南省证监局《关于转发<关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会进行了专项研究论证，充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并履行了必要的决策程序。

  公司董事会在制订利润分配预案时，不但重视对投资者的合理回报，还应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。保证公司持续、稳定、快速发展。

  整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

  整改预计完成时间：2014年1月29日

  中国证券监督管理委员会河南监管局此次通过对公司的检查，帮助公司发现了公司治理方面存在的问题，公司将认真落实各项整改措施，加强各岗位人员的学习和培训，进一步完善法人治理结构，公司通过整改，将提高公司规范运作水平，促进公司规范运作，使公司能够健康、稳定、快速发展。

  许昌远东传动轴股份有限公司

  二0一四年一月二十九日