证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换和资产出售；（二）发行股份购买资产。

重大资产置换和资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为电视剧制作发行，具体方案如下：

（一）重大资产置换和资产出售

申科股份拟将截至评估基准日２０１３年１２月３１日拥有的除募集资金余额以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据中企华评报字（２０１４）第３１９６号《评估报告》，以２０１３年１２月３１日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为４４，４６３．９６万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价４４，４６３．９６万元。

拟置出资产中等值２９，４００万元的资产和负债（以下简称“拟置换资产”）与刘燕铭等５０名交易对方所持海润影视１００％股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换，拟置出资产扣除拟置换资产的剩余部分（价值１５，０６３．９６万元，以下简称“拟出售资产”）将全部出售给何全波，何全波以现金方式向申科股份支付。

（二）发行股份购买资产

拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分，由申科股份向刘燕铭等５０名交易对方发行股份购买。根据中企华评报字（２０１４）第３２４３号《评估报告》，本次交易的拟置入资产海润影视１００％股权按收益法的评估值为２５２，２３６．７２万元，评估值较净资产账面价值增值３３６．０８％。经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为２５２，２３６．７２万元，扣除２９，４００万元的置换部分，剩余差额部分２２２，８３６．７２万元由上市公司发行股份购买。申科股份发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日均价，即８．２８元／股。据此计算，申科股份向海润影视全体股东合计发行股份２６９，１２６，４４３股。

本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理。

本次交易完成后，申科股份将持有海润影视１００％股权，申科股份主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行，刘燕铭持有本公司９，９５０．４６万股，持股比例为２３．７４％，将成为本公司控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，刘燕铭等５０名交易对方将拟置换资产转让给何全波，具体价格由双方协商确定。

二、标的资产的评估和作价情况

根据中企华评报字（２０１４）第３２４３号《评估报告》，以２０１３年１２月３１日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为２５２，２３６．７２万元。

根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价２５２，２３６．７２万元。

三、拟置出资产的评估和作价情况

根据中企华评报字（２０１４）第３１９６号《评估报告》，以２０１３年１２月３１日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为４４，４６３．９６万元。

根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价４４，４６３．９６万元。

四、本次发行股份的价格和数量

（一）本次发行股份的价格

本次发行股份购买资产的发股价格为８．２８元／股，定价基准日为申科股份第二届董事会第二十次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）本次发行股份的数量

本次发行股份购买资产涉及的发行Ａ股股票数量为２６９，１２６，４４３股，申科股份向刘燕铭等５０名交易对方发行股份的具体数量如下表：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量随之调整。

五、本次发行股份的锁定期

根据本公司与刘燕铭等５０名交易对方签署的《重组协议》的约定以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持海润影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，拟出售资产的交易对方何全波为上市公司第一大股东及实际控制人，本公司向其出售资产构成关联交易。

申科股份本次重大资产重组实施后，刘燕铭将持有本公司２３．７４％的股权，成为本公司控股股东及实际控制人。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，何全波与何建东将回避表决。

七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易前，何全波与何建东是本公司的控股股东和实际控制人。何全波、何建东均作出承诺：“自公司股票票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”本次交易完成后，刘燕铭将成为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。申科股份于２０１１年１１月在深交所中小板挂牌上市，截至本报告签署之日上市未满３６个月，但本次交易未造成公司实际控制人何全波及何建东、以及上述其他承诺人违反上市前作出的相关承诺，本次交易后，上述承诺人仍将按照原承诺继续履行相关各项内容。

八、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟置入海润影视１００％股权，根据上市公司与海润影视经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

此外，本次交易中，上市公司拟置出除募集资金余额以外的其他全部资产及负债，上述拟置出资产总额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到７０％以上。

综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到７０％以上，且涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为２５２，２３６．７２万元，占上市公司２０１３年末资产总额９０，２６１．０４万元的比例为２７９．４５％，超过１００％；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为刘燕铭。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法的问题与解答》”）等文件有关规定的说明请详见重组报告书“第十节 本次交易的合规性分析／二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定”。

九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

本次交易完成后，申科股份的股本将由１５０，０００，０００股变更为４１９，１２６，４４３股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于１０％，申科股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

十、ＶＩＥ控制协议的建立和终止

２０１０年４月８日，海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议》，并于同日与刘燕铭、赵智江、赵浚凯（以下简称“创始股东”）签署《排他性购买协议》及《股权质押协议》，与海润影视、创始股东签署《股东表决权委托协议》。

２０１１年１０月１４日，海南新媒体与创始股东签署了《排他性购买协议之补充协议》，同日海南新媒体、海润影视与创始股东签署了《股东表决权委托协议之补充协议》。２０１１年１２月８日，海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议之补充协议》，同日海南新媒体与创始股东签署了《股权质押协议之补充协议》。

２０１１年１２月８日，海南新媒体、海润影视、北京润亚、海南海润、上海海润、黑龙江海润、江苏海润、浙江海润及西安海润签署了《知识产权排他性购买协议》。

根据上述协议安排，海南新媒体通过上述协议控制了海润影视及其下属公司日常经营、财务、高管选举和需获得股东批准的重要事务，从而建立了通过境外特殊目的公司返程投资和协议控制境内企业的ＶＩＥ架构。

２０１２年９月１０日，海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终止协议》。确认此前各方签署的《业务合作协议》、《排他性购买协议》、《股东表决权委托协议》、《排他性购买协议之补充协议》及《股东表决权委托协议之补充协议》中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行，各方同意放弃并永久绝对地免除其他方在控制协议项下的与该等协议有关的任何诉讼、请求、要求、责任、义务、承诺和债务，并同意各方均没有在控制协议项下的与该协议有关的任何权利、利益、义务和责任。

２０１２年９月１０日，海南新媒体、海润影视、北京润亚、海南海润、上海海润、黑龙江海润、江苏海润、浙江海润及西安海润签署《海南海润新媒体技术开发有限公司与海润影视制作有限公司等之解约协议》，根据该协议，各方确认并未实际履行各方于２０１１年１２月８日签署的《知识产权排他性购买协议》，各方同意无条件地解除上述协议，在该协议项下各方的所有权利义务即告终止。

２０１２年９月１４日，创始股东向北京市工商行政管理局朝阳分局提出股权出质注销登记申请。同日，北京市工商行政管理局朝阳分局向创始股东、海南新媒体出具《股权出质注销登记通知书》。至此，ＶＩＥ控制协议已完全解除，海润影视为不受ＶＩＥ相关协议控制之业务主体。

十一、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿

根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产２０１４年、２０１５年及２０１６年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于１８，０２１．７１万元、２３，９５２．４０万元和２９，０８２．７３万元（以下简称“承诺净利润”）；拟置入资产２０１４年、２０１５年及２０１６年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１７，２３４．９６万元、２２，８２２．７５万元和２７，３８７．１１万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润，或者实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则补偿义务人将按照与本公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容／二、《业绩补偿协议》主要内容”。

十二、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

本次交易中，本公司以资产置换及发行股份的方式购买刘燕铭等５０名交易对方合计持有的海润影视１００％股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被海润影视实际控制人刘燕铭控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

此外，本次交易中，本公司将截至２０１３年１２月３１日除募集资金余额外的全部资产及负债进行出售，交易发生时，本公司仅持有货币资金，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０ 号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

十三、本次交易尚需取得的批准或核准

１、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；

２、本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；

３、本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的原则性批复；

４、本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十四、公司股利分配政策说明

本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。２０１２年７月２６日，本公司召开第２０１２年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对利润分配的具体政策做出修改。本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

十六、本次交易主要风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查及中伦律师核查，公司股票前２０个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需获得申科股份股东大会审议通过、广电总局及中宣部对本次重大资产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，截至本报告书签署之日，海润影视关于本次重大资产重组的原则性批复申请仍在广电总局及中宣部审核中，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）拟购买资产估值增值较大的风险

根据中企华评报字（２０１４）第３２４３号《评估报告》，本次交易的拟购买资产评估值为２５２，２３６．７２万元。较账面价值增值１９４，３９５．２９ 万元，增值率为３３６．０８％。

本次交易拟购买资产的评估增值率较高。评估增值较大主要由于海润影视属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，本次评估也考虑了企业业务网络、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，因此收益法结论较公司账面净资产增值较大。另外，海润影视属于电视剧制作发行企业，目前电视剧行业已经发展的较为成熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，发展愿景良好。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）拟购买资产业绩承诺实现的风险

据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产２０１４年、２０１５年及２０１６年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于１８，０２１．７１万元、２３，９５２．４０万元和 ２９，０８２．７３万元；拟置入资产２０１４年、２０１５年及２０１６年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１７，２３４．９６万元、２２，８２２．７５万元和２７，３８７．１１万元。

上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

（五）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

本公司于２０１４年６月２０日与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等签署了《业绩补偿协议》，本公司未与包括张春雨等剩余１６名自然人及苏州启明投资在内的２１名机构签署《业绩补偿协议》。

本公司向参与业绩补偿的刘燕铭发行的股份总数为９９，５０４，５７５股，向其余参与业绩补偿的赵智江等１２名交易对方发行的股份总数为４１，７９０，１５２股，参与业绩补偿交易对方通过本次交易取得上市公司股份总数为１４１，２９４，７２７股，占本公司本次发行股份总数的５２．５０％。虽然上述股份锁定期为３６个月，但由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由刘燕铭承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。

（六）本次重组后上市公司实际控制人持股比例较低的风险

本次交易完成后，申科股份将持有海润影视１００％股权，申科股份主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行。刘燕铭先生将成为本公司控股股东及实际控制人，持有本公司２３．７４％的股份，原申科股份实际控制人何全波及何建东父子合计将持有本公司１９．７０％的股份，与刘燕铭先生所持股份差距较小。

何全波、何建东亦联合签署承诺函，承诺作为本公司股东期间，除彼此作为关联方外不会签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股东联合控制本公司，从而巩固了刘燕铭先生未来对本公司的控制地位。

虽然除何全波、何建东父子外，其余股东在本次重组完成后持股比例均较低，但由于未来上市公司实际控制人刘燕铭先生持股比例较低，如果本公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司，将对本公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响。

（七）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占截至审计、评估基准日拟置出金融债务总额的１００％，占总体债务总额８５．７６％。

因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据本次《重组协议》，对于在交割基准日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割基准日及其后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知何全波或资产接收方代为偿付，何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向上市公司追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使上市公司偿付的，在上市公司偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到上市公司通知之日起十日内向上市公司偿付该等债务及上市公司因偿付该等债务所承担的费用及损失。

（八）电视剧作品监管审核风险

我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度。除备案及审查许可外，影视剧行业的监管贯穿电视剧行业的全过程。

虽然本次交易拟置入资产过往经营中，对电视剧制作前期采取严格的立项审核，对政策导向等理解未出现过较大偏差，未出现因此类原因导致生产的产品无法播出或停止播放的情况，且海润影视近些年生产的电视剧作品无论题材还是内容均符合监管精神，也得到市场的广泛认可。但是，若未来海润影视因行业监管和政策导向变化而发生电视剧无法取得备案或许可证或受到监管机关处罚等情况，可能会导致海润影视电视剧成本无法收回的风险。

（九）行业政策变化风险

目前我国涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，如２０１４年４月１５日，广电总局召开２０１４年全国电视剧播出工作会议上宣布就同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧二星”进行播出。

虽然从长期来看，制作能力较强且产品质量稳定的影视制作机构如海润影视受到各类行业政策变化的影响较小，但若海润影视未来电视剧制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能面临被监管部门处罚的风险，进而可能面临持续经营风险。由于海润影视的电视剧内容未来一定时期内仍需依靠在各电视台平台上进行播出，若未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。

（十）拟购买资产的经营风险

１、市场竞争带来的经营风险

电视剧行业多年来呈现制作机构分散化、产品质量良莠不齐、市场整体供大于求的格局。经过多年的发展壮大，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已经超过６，０００家，市场竞争较为激烈。未来，各机构可能会投入更多资源抢占市场份额，导致市场竞争进一步加剧。

海润影视经过多年发展，市场口碑、企业声誉、产品质量均得到了客户与广大观众的认可，在行业中占据一定优势。本次重组完成后，借助资本市场平台，海润影视将进一步巩固自己的市场地位，加强市场竞争力，更好地应对日趋激烈的市场竞争。

２、电视剧作品适销性的风险

电视剧做为艺术作品，没有明确的质量标准，主要以收视率或新媒体的点击播放率体现作品被市场接受的程度。海润影视从一部电视剧立项开始，不仅考虑监管政策及大环境的影响，也高度重视作品的内在审美、艺术品质，在拍摄与后期制作过程中，尽量保证满足观众的欣赏要求，能够符合市场预期。但是，电视剧作品是否能够获得市场认可主要依靠客户及观众的主观判断，与个人喜好与价值取向密不可分。海润影视若无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对海润影视营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。

３、应收账款金额较大的风险

截至２０１３年１２月３１日，海润影视合并报表的应收账款净值为３．８９亿元，占流动资产比例为２９．２４％，占总资产比例为２７．８４％。海润影视应收账款余额较大，主要是因为电视剧行业特点所致。另外，电视剧的发行时间与期末应收账款余额大小有较强的关系，如果期末电视剧作品的发行量较大，一般会形成较大金额的应收账款。截至２０１３年１２月３１日，海润影视应收账款余额的前五名情况如下：

单位：万元

注：截至２０１３年１２月３１日，海润影视应收账款前五名合计为２０，６２９．５７万元，未包含坏账减值损失。

应收账款金额较大是影视行业中普遍存在的现象，海润影视的主要客户为各大电视台及规模较大的网络视频公司，信用良好，账龄在一年以内金额占比很高，同时，海润影视也加大了对应收账款催收的力度，但应收账款余额依然较大，如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对海润影视业绩和生产经营产生不利影响。同时，应收账款金额较大会影响到海润影视的现金流，且账龄增加会增加应收账款坏账的计提比例，对海润影视的利润产生不利影响。

４、存货占比较高的风险

截至２０１３年１２月３１日，海润影视存货余额为５．８０亿元，占流动资产比例为４３．５３％，占总资产比例为４１．４６％。海润影视存货余额较大，主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。虽然根据影视行业特点，存货占比较高较为普遍，海润影视亦通过各种措施尽可能降低产品发行风险，且历史上未出现无法发行已拍摄完成电视剧产品之情形，但大额的存货余额及其占公司资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。如发生电视剧产品适销性风险，可能导致存货减值的风险。

５、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险

电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后海润影视继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。

这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管拟置入资产历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。

６、制作成本上升风险

近几年来，随着百姓生活的提高，观众对电视剧作品的需求及审美水平也在不断提升，为了满足观众的需要，国内电视剧制作单位不断加大对电视剧的投资，加剧对稀缺的优秀编剧、导演、演员及美术、剪辑、摄影等人才资源争夺的力度，以保证电视剧的质量、效果能够得到客户及观众的认可，尤其国内不断出现的精品剧更是推动了成本的上涨趋势，使得电视剧制作成本不断攀升。

为了降低成本攀升对公司盈利的影响，海润影视一直以来通过严格成本控制、加大销售力度、精品剧与普通剧穿插拍摄等多种方式，尽量避免电视剧成本上升的幅度过大，但如果未来电视剧的制作成本攀升的幅度高于发行价格上涨的幅度，则海润影视投资制作的电视剧仍可能存在利润空间被压缩的情况。

７、知识产权纠纷的风险

一部电视剧作品包含着多样的艺术元素，包括剧本的改编、剧情的设计、舞美的编排、主题曲插曲等音乐的创作等，因此电视剧作品可能存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，海润影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，海润影视即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。截至本报告书签署之日，尽管海润影视不存在因知识产权纠纷而引起的未决诉讼，但仍然不排除未来海润影视在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

８、业务规模扩张带来的管理风险

海润影视近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数量有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。海润影视规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等电视剧各环节运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对海润影视的经营管理产生一定的影响。

９、影视作品被盗版的风险

尽管国家和影视剧制作机构一起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依然较为严重。盗版作品的泛滥不仅冲击正版电视剧音像制品市场，而且分流了电视台及新媒体平台的收视观众，导致播放平台的收视率及点击率下降，电视剧作品的音像以及网络播出市场无法健康发展，同时也影响到影视剧制作机构的盈利能力。海润影视已经聘请第三方机构，持续对市场上可能出现的盗版行为进行跟踪，一旦确认盗版情况即开展维权行动，尽量减小盗版侵权对海润影视的不利影响。但是，由于盗版手段的多样化，盗版形式的隐蔽性等特点，海润影视很难完全避免出现盗版的可能性，盗版行为仍可能给海润影视的盈利带来一定风险。

（十一）人才流失风险

优秀的制片人及导演、演员是海润影视日常经营及持续发展中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果海润影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对海润影视未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

除上述风险外，本公司在重组报告书“第十六节 风险因素分析及风险提示”中详细分析了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注１：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注２：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

注 ３：本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后２位，存在四舍五入的情况；

第一节 本次交易概述

一、交易概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换和资产出售；（二）发行股份购买资产。

重大资产置换和资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为电视剧制作发行，具体方案如下：

（一）重大资产置换和资产出售

申科股份拟将截至评估基准日２０１３年１２月３１日拥有的除募集资金余额以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据中企华评报字（２０１４）第３１９６号《评估报告》，以２０１３年１２月３１日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为４４，４６３．９６万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价４４，４６３．９６万元。

拟置出资产中等值２９，４００万元的资产和负债与刘燕铭等５０名交易对方所持海润影视１００％股权的等值部分进行置换，拟置出资产扣除拟置换资产的剩余部分（价值１５，０６３．９６万元）将全部出售给何全波，何全波以现金方式向申科股份支付。

（二）发行股份购买资产

拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分，由申科股份向刘燕铭等５０名交易对方发行股份购买。根据中企华评报字（２０１４）第３２４３号《评估报告》，本次交易的拟置入资产——海润影视１００％股权按收益法的评估值为２５２，２３６．７２万元，评估值较净资产账面价值增值３３６．０８％。经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为２５２，２３６．７２万元，扣除２９，４００万元的置换部分，剩余差额部分２２２，８３６．７２万元由上市公司发行股份购买。申科股份发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日均价，即８．２８元／股。据此计算，申科股份向海润影视全体股东合计发行股份２６９，１２６，４４３股。

本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理。

本次交易完成后，申科股份将持有海润影视１００％股权，申科股份主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行，刘燕铭持有本公司９，９５０．４６万股，持股比例为２３．７４％，将成为本公司控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，刘燕铭等５０名交易对方将拟置换资产转让给何全波，具体价格由双方协商确定。

二、本次交易的背景

（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明

本公司是一家以滑动轴承生产制造为主营业务的企业，属于装备制造业，对宏观经济波动敏感。２０１２年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，滑动轴承及部件套件国内外需求量下降，价格竞争激烈，公司折旧、人工等制造成本上升，利息支出成本增加，造成公司近两年利润大幅下滑。２０１２年和２０１３年，本公司归属于上市公司股东的净利润分别为６３６．２０万元和－２，８５４．０９万元。

短期内，滑动轴承市场情况依旧不容乐观，本公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。

（二）拟购买资产的主营业务符合国家产业发展方向

２０１２年 ２月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。

２０１０年３月，银监会等九部委发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。

（三）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景

拟购买资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。近年来我国电视剧年产量保持在４００部以上，总体呈上升趋势。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。

（四）拟购买资产在行业内的竞争优势明显

拟购买资产在行业内有较强的竞争优势，在电视剧行业中处于领先地位。海润影视设立十余年来长期专注发展电视剧相关业务，截至目前制作完成并发行超过百部电视剧产品。２０１３年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计４４１部１５，７７０集，海润影视电视剧产品按部数统计占比为２．９５％，按集数统计占比为２．９９％，市场占有率位居行业前列。经过多年的专业化发展，海润影视已经形成了规模化的电视剧业务能力，是国内领先的电视剧制作企业，在电视剧业务流程各相关领域具备较强的竞争优势。

三、本次交易的目的

（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力

通过本次交易，上市公司将除募集资金余额之外的其他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的电视剧制作发行等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。

根据《业绩补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方中刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳承诺拟购买资产２０１４年、２０１５年和２０１６年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于１８，０２１．７１万元、２３，９５２．４０万元和２９，０８２．７３万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于１７，２３４．９６万元、２２，８２２．７５万元和２７，３８７．１１万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强

通过本次交易，拟购买资产实现同Ａ股资本市场的对接，可进一步推动拟购买资产电视剧制作发行业务的发展。最近三年来，随着我国居民对文化娱乐消费需求的不断增长，拟购买资产业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在电视剧制作发行方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

１、申科股份的决策过程

２０１４年２月２７日，申科股份召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

２０１４年４月２８日、５月７日及５月８日，申科股份分别召开职工大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

２０１４年６月２０日，申科股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。申科股份与各交易对方分别签署了如下协议：

（１）《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》

（２）《业绩补偿协议》

２、拟购买资产的决策过程

２０１４年５月２６日，苏州启明投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，无锡国创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，北京清风创投召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，广东盈峰投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，杭州永宣投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，上海联创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，杭州金灿投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，武汉雷石投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，苏州贝塔投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，福州万家投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，上海润熙投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，浙江天堂硅谷召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，北京普凯投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，北京中欧投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，云南中民投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，新疆联创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，北京德同投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，湖南富坤投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，宁波软银创投召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，广州西域投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月２６日，昆山雷石投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

２０１４年５月１５日，海润影视召开股东会议，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

（二）尚需履行的决策过程

１、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；

２、本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；

３、本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的原则性批复；

４、本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

五、本次交易基本情况

（一）重大资产置换和资产出售

１、交易主体

重大资产置换的交易主体为上市公司和刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资、湖南富坤投资共５０名海润影视全体股东。

资产出售的交易主体为上市公司以及何全波。

２、拟置出资产

拟置出资产为申科股份截至２０１３年１２月３１日除募集资金余额之外的全部资产及负债。

３、拟置出资产作价

根据中企华评报字（２０１４）第３１９６号《评估报告》，以２０１３年１２月３１日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为４４，４６３．９６万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价４４，４６３．９６万元。

（二）发行股份购买资产

１、交易主体

本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司和刘燕铭等５０名交易对方。

２、发行股份购买资产情况

本次发行股份购买的资产为刘燕铭等５０名交易对方合计持有的海润影视１００％股权与拟置换资产等值置换后剩余的部分。

３、发行股份购买的资产作价

根据中企华评报字（２０１４）第３２４３号《评估报告》，以２０１３年１２月３１日为基准日，本次交易的拟购买资产的评估值为２５２，２３６．７２万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产作价２５２，２３６．７２万元，扣减参与资产置换的２９，４００万元部分后，发行股份购买的资产作价２２２，８３６．７２万元。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，拟出售资产的交易对方何全波为上市公司第一大股东及实际控制人，本公司向其出售资产构成关联交易。

申科股份本次重大资产重组实施后，刘燕铭将持有本公司２３．７４％的股权，成为本公司控股股东及实际控制人。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟置入海润影视１００％股权，根据上市公司与海润影视经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

此外，本次交易中，上市公司拟置出除募集资金余额以外的其他全部资产及负债，拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到７０％以上。

综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到７０％以上，且涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为２５２，２３６．７２万元，占上市公司２０１３年末资产总额９０，２６１．０４万元的比例为２７９．４５％，超过１００％；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为刘燕铭。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法的问题与解答》”）等文件有关规定的说明请详见重组报告书“第十节 本次交易的合规性分析／二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定”。

八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

本次交易完成后，申科股份的股本将由１５０，０００，０００股变更为４１９，１２６，４４３股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于１０％，申科股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

九、本次交易对股本结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为１５，０００万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行２６９，１２６，４４３股股份。交易完成后，刘燕铭将成为本公司的控股股东及实际控制人。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立及发行上市时的股本结构

１、公司设立时的股本结构

本公司是由浙江申科滑动轴承有限公司变更设立的股份有限公司。经申科有限２００８年１２月８日召开的临时股东会决议审议通过，申科有限以截至２００８年８月３１日经审计的净资产人民币１２３，９６４，２５６．７７元，按照１：０．６０５的比例折成本公司股份７，５００万股，整体变更为股份有限公司。变更后，股权结构如下：

股权结构如下：

２００８年１２月８日，浙江天健会计师事务所出具浙天会验［２００８］第１２８号《验资报告》对申科有限整体变更为股份公司的注册资本实收情况予以验证，经审验，截至２００８年１２月８日，申科股份全部的７，５００万股股本均已经出资到位。

２００８年１２月１１日，浙江省绍兴市工商行政管理局为股份公司核发营业执照，注册资本７，５００万元，法定代表人何全波，执照号３３０６８１００００１３０９６。

２、公司设立以后的股权变动

２０１０年３月２２日，股东王培火将其持有的１５０万股股份，作价９００万元转让给大东南集团。

２０１０年３月２６日，股东何建东将其持有的１２０万股股份，参考公司每股净资产并适当溢价，以每股３元的价格转让给黄宝法、楼太雷、许幼卿、张远海、钱忠和何铁财各２０万股，转让价格各为６０万元。

２０１０年３月３０日，股东王培火将其持有的９．９７５万股股份，作价５９．８５万元转让给胡丽娟。

（下转B26版）