证券时报多媒体数字报

证券代码:002363 证券简称:隆基机械 公告编号:2014-055

山东隆基机械股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于 2014年10月7日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2014年9月30日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事7人,实到董事7人,全体监事、高管列席了会议,会议由张海燕女士召集并主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议:

1、审议通过了《关于增资并受让上海车易信息科技有限公司股权的议案》。

2014年10月7日公司与上海车易信息科技有限公司(以下简称“车易公司”)、车易公司股东水从芳、王艳敏、滕萧信息科技(上海)有限公司、上海东方汽配城发展有限公司、自然人蒋琦先生签署《总体合作协议》,公司拟以自有资金2,592.6938万元通过增资和受让股权的方式取得车易公司27.088%股权。

公司将借助车易公司的产品,一方面,公司未来能够将产品通过车易平台直接销往国内汽车服务商、汽配经销商,在国内汽车后市场开拓新的产品用户群,扩大现有产品销量。另一方面,由于车易公司产品能够有效提升汽车维修服务商(尤其是连锁汽车服务商)的内部管理水平、降低采购成本、增强客户黏性,公司未来也可尝试并购、整合车易平台上的优质汽车维修服务商,进入汽车维修服务业,有助于公司拓展新的盈利模式。

详细内容请见登载于2014年10月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《山东隆基机械股份有限公司关于增资并受让上海车易信息科技有限公司股权的公告》。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2014年10月8日

证券代码:002363 证券简称:隆基机械 公告编号:2014-056

山东隆基机械股份有限公司关于增资

并受让上海车易信息科技有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、本次增资及受让事项已经山东隆基机械股份有限公司(以下简称“隆基机械”或“公司”)第三届董事会第三次会议审议通过。

2、本次增资及受让事项不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

2014年10月7日公司和自然人黄伟先生与上海车易信息科技有限公司(以下简称“车易公司”、“目标公司”或“乙方”)、车易公司股东水从芳、王艳敏、滕萧信息科技(上海)有限公司、上海东方汽配城发展有限公司、自然人蒋琦先生(“丙方”、“丁方”)签署《总体合作协议》(以下简称“协议”、“合作协议”),公司拟以自有资金2,592.6938万元通过增资和受让股权的方式取得车易公司27.088%的股权,自然人黄伟先生投资478.516万元通过增资和受让股权的方式取得车易公司5%股权。

2014年10月7日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于增资并受让上海车易信息科技有限公司股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次增资及受让车易公司股权事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

本次增资及受让的交易金额为公司自有资金,本次增资及受让事项不存在关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、黄伟:自然人,车易公司本轮融资的投资者之一;身份证号码:11010119710826****;

2、水从芳:车易公司股东、董事、总经理;身份证号码:34050419680604****;

3、王艳敏:车易公司股东、董事、副总经理;身份证号码:31010819641008****;

4、蒋 琦:车易公司股东、董事;身份证号码:31010719771212****;

5、滕萧信息科技(上海)有限公司:车易公司股东,其法定代表人Jessica X Ma为车易公司副总经理。

法定代表人:Jessica X Ma

住所:嘉定区福海路1011号3幢A区1035室

注册资本:50万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2013年06月21日

6、上海东方汽配城发展有限公司:车易公司股东,其法定代表人章宏伟为车易公司董事长。

法定代表人:章宏伟

住所:嘉定区曹安路1926号

注册资本:3600万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2003年01月28日

公司与上述自然人及法人不存在任何关联关系。

三、交易标的的基本情况

名称:上海车易信息科技有限公司

住所:上海市嘉定区金沙江路3131号3幢东区140室

法定代表人:水从芳

注册资本:1,020.4082万元

公司类型:有限责任公司

业务经营情况介绍:上海车易信息科技有限公司目前主要业务是基于数据信息系统,为汽车服务商和配件供应商提供综合解决方案,公司为汽车服务商提供线下(实体店)和线上(网店)有机融合、互为联动的“双店”管理及“高效的供应链实时协同”的一整套电子商务系统解决方案。其中,系统前端连接车主导购平台(车易安网站、养车宝手机APP);中端是基于数据支撑的CRM的高效线上线下双店管理系统;后端连接内嵌式配件采购平台。目前车易公司用户主要集中在上海、杭州地区,自产品开发完成以来已经有500余家汽车服务商、100余家汽车零部件经销商使用公司开发的产品,系统前端注册用户6万余个。

财务状况介绍:截至2013年12月31日,车易公司经审计的资产总额为744.34万元,负债总额为470.12万元,所有者权益为274.23万元,2013年度营业收入为102.83万元,营业利润-336.14万元,净利润-336.14万元。截至2014年7月31日,车易公司资产总额为795.97万元,负债总额为750.62万元,所有者权益为45.35万元,2014年1-7月营业收入为45.84万元,营业利润-228.88万元,净利润-228.88万元(2014年数据未经审计)。

公司与上海车易信息科技有限公司及其股东不存在任何关联关系、不构成关联交易,不构成重大资产重组。

四、合作协议书主要内容

(一)协议各方

甲方为投资者(公司、自然人黄伟);乙方为车易公司;丙方为转让股权的车易公司股东(自然人水从芳、自然人王艳敏、滕萧信息科技(上海)有限公司);丁方为不转让股权的车易公司股东(上海东方汽配城发展有限公司、自然人蒋琦)。

(二)投资方式及价格

投资者(公司、自然人黄伟)向车易公司增资,并购买水从芳、王艳敏、滕萧信息科技(上海)有限公司持有的部分车易公司股权。具体情况如下:

1、公司向车易公司投资1,831.0078万元,占注册资本的21.121%;自然人黄伟向车易公司投资337.974万元,占注册资本的3.899%。

2、上述车易公司增资事项完成后,公司及自然人黄伟向水从芳、王艳敏、滕萧信息科技(上海)有限公司购买其持有的部分车易公司股权,其中,公司购买车易公司5.967%股权,股权转让价格合计761.686万元,黄伟购买车易公司1.101%股权,股权转让价格为140.542万元。

上述增资及股权转让完成后,车易公司股权结构如下:

(三)关于合作的其他条款

1、股权转让:在协议签署之日起五年内,除协议约定之股权转让事项之外,如丙方拟将其所持乙方的股权转让给第三方,在同等条件下,甲方有权优先于丙方将所持乙方股权转让给第三方。

2、乙方设董事会,董事会成员共6名,甲方委派2名,丙方委派2名,丁方委派2名,董事长由丙方提名。乙方设监事1名,由甲方委派。

五、签订《总体合作协议》投资车易公司对公司的影响

(一)公司投资车易公司符合公司总体发展战略,有利于公司拓展新的利润增长点,长期来看将给公司带来积极影响:

1、符合公司总体发展战略

据《2013-2017年中国汽车后市场行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计,汽车后市场是产业链中最稳定的利润来源,占总利润的60%~70%。2005年国内汽车用品行业产值为420亿元,维修行业产值为410亿元;到2010年总规模已超过1900亿元;预计到2015年,总规模将超过7000亿元。

2013年我国汽车销售量已经超过2000万辆,汽车保有量持续高速增长,随着车主的整体汽车售后保养服务意识的增强,使整个国内的汽车后市场面临一个历史性的发展机遇期。目前国内正式注册的汽车美容装饰维修厂家30余万家,经营汽车美容9000多家(不包括路边店),其中,4S店铺网络管理规范,服务正规,但存在品牌限制、配件价格过高的问题;品牌连锁企业相对正规,但限于管理能力和管理水平,各连锁店的维修服务也常有差异;小型汽车维修店存在维修质量参差不齐、使用假冒伪劣配件、无售后服务的问题。为满足消费者在专业技术水平、工时配件价格、维修耗时、维修便利性等方面的需求,借助互联网在国内的普及,国内汽车后市场最近一两年开展了许多基于互联网技术提供后市场服务的尝试,汽车后市场O2O项目方兴未艾。

公司在2013年年度报告中“公司未来发展战略”部分提到“公司在发展壮大主营业务的前提下,将通过并购、合资合作等模式择机进入国内汽车后市场,实现公司从传统制造业向汽车服务业的延伸。”因此,通过投资车易公司进入汽车后市场符合公司的总体发展战略。

2、车易公司项目为公司进入后市场提供了良好的契机

区别于产品销售类B2C、B2B模式以及服务类B2C模式,车易公司通过将汽车后市场C2B2B的综合解决方案形成软件系统,销售给终端用户(免费APP+PC端网店)、汽车服务商(SA+CRM+简易进销存+配件采购系统)和汽配供应商(配件数据管理工具+配件销售系统+客户管理系统+云仓系统),将C2B2B的整个供应链贯通,实现对各个产业链环节的嵌入、粘合,进而从配件交易过程中获取佣金,从数据服务中获取服务费用。产品定位为三方平台,以服务商为切入点,为服务商提供系统、数据、供应链服务等综合性解决方案,成为服务商采购和供应商销售的必备工具,间接掌控配件交易流量的出入口,对平台服务商、供应商所有线上线下业务,进行供应链深度优化,全面整合,提升效率。目前已经有强生、追得、小拇指等多家连锁汽车服务商使用车易公司产品,平台上汽车服务商已达500余家。

借助车易公司的产品,一方面,公司未来能够将产品通过车易平台直接销向国内汽车服务商、汽配经销商,在国内汽车后市场开拓新的产品用户群,扩大现有产品销量。另一方面,由于车易公司产品能够有效提升汽车维修服务商(尤其是连锁汽车服务商)的内部管理水平、降低采购成本、增强客户黏性,公司未来也可尝试并购、整合车易平台上的优质汽车维修服务商,进入汽车维修服务业,有助于公司拓展新的盈利模式。

3、战略合作,优势互补

公司与车易公司的合作除股权方面外,更多的是战略合作。一方面,如上所述借助车易平台可以进入汽车后市场,另一方面,公司作为汽车制动部件的龙头企业,多年积累的广泛的国内外客户群也能为车易公司的快速发展提供帮助。

最后,随着车易公司的发展壮大,公司也可获得股权增值收益。

公司看好车易公司在汽车后市场的发展,随着车易公司的持续发展,公司将与其在更多环节探讨新的合作方式。

(二)车易公司相关产品开发完成时间较短,技术及市场尚存在不确定性,短期内其亏损可能会对公司利润水平造成负面影响

车易公司产品开发完成时间较短,市场推广刚刚起步,商业模式仍处于探索阶段,目前仍处于亏损状态,可能在未来几年内仍难以实现盈利。公司对车易公司的投资作为权益法核算的长期股权投资,其亏损可能会对本公司的利润水平产生一定负面影响。

六、风险提示

虽然车易公司已经将汽车后市场C2B2B的综合解决方案开发出软件系统并投入运营,但由于产品开发完成时间较短,市场推广刚刚起步,商业模式仍处于探索阶段,目前仍处于亏损状态。加之技术与市场本身存在的不确定因素,面临在未来几年内无法盈利的风险。

公司将对《总体合作协议》的进展实施情况,及时按规定进行披露,敬请投资者密切关注,注意投资风险。

七、备查文件

1、《总体合作协议》;

2、第三届董事会第三次会议决议。

特此公告。

山东隆基机械股份有限公司董事会

2014年10月8日