证券时报多媒体数字报

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-025

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第二十一次会议于2014年10月7日以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长温增勇主持，全体8名董事出席会议并参与投票表决，其中6名董事出席现场会议，2名董事通讯表决。6名监事会成员、高级管理人员列席现场会议。公司于2014年9月29日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、通过了关于转让公司持有的梅县金象铜箔有限公司70%股权中的60%，即梅县金象铜箔有限公司总股本的42%股权暨关联交易的决议。（内容详见公司于2014年10月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于转让梅县金象铜箔有限公司股权暨关联交易的公告》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、通过了关于全面修改《广东梅雁吉祥水电股份有限公司内部控制体系》的议案。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                      董 事 会

二O一四年十月九日

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-026

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于转让梅县金象铜箔有限公司股权暨关联交易的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司持有梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象公司”）70%的股权，将其中的60%，即占金象公司总股本42%的股权转让给广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”），股权转让总价为7358.4万元。

●本次交易属于关联交易。

●公司在过去12个月未发生与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易。

一、关联关系概述

公司将持有的占梅县金象铜箔有限公司总股本42%的股权转让给广东嘉元科技股份有限公司，双方于2014年10月7日正式签订《股权转让合同》，股权转让价格合计为人民币柒仟叁佰伍拾捌万肆仟元（￥73,584,000.00元）。

根据《股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。广东梅雁吉祥水电股份有限公司持有嘉元科技28.01%的股权；杨钦欢先生的亲属持有嘉元科技5%的股权，杨钦欢先生是广东梅雁吉祥水电股份有限公司的实际控制人。

公司在过去12个月未发生与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易。

二、关联方介绍

1、交易关联方基本情况

广东嘉元科技股份有限公司于2001年9月29日在梅州市工商行政管理局登记注册，注册号为441421000003061，经营范围为：“研究、制造、销售：电解铜箔制品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务”，注册资本为11,134万元，法定代表人：廖平元。

2、关联方最近一年财务指标

截至2013年期末，广东嘉元科技股份有限公司的财务指标如下：

单位：万元

3、其它关系说明

嘉元科技于2012年12月29日与金象公司签订了《租赁经营合同》，金象公司将其约2.9亿元的生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产租赁给嘉元科技，每年租赁费为2676万元，期限三年。本次股权转让成功后，嘉元科技与金象公司双方同意终止执行上述租赁合同。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为公司所持有的占金象公司总股本42%的股权，交易类型为出售资产。

2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的最近一年又一期的财务指标如下：

单位：元

（二）目标公司基本情况

1、梅县金象铜箔有限公司于2003年9月19日在广东省梅州市梅县雁洋镇注册成立，注册资本为壹亿陆仟万元人民币，主要经营制造、销售新型超薄合金铜箔及其原辅材料的进出口、批发零售业务。法定代表人付文峰。

2、金象铜箔公司股东情况

（1）金象铜箔公司具有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。

（2）金象铜箔公司股东构成及持股比例

（三）关联交易价格确定的原则和方法

1、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对梅县金象铜箔有限公司进行了评估，评估基准日为2013年12月31日，评估方法采用资产基础法，资产评估结果如下：

单位：人民币万元

2、定价原则：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2014】第195号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、转让价款：双方确定标的转让总价款为人民币柒仟叁佰伍拾捌万肆仟元（￥73,584,000.00元）。

2、付款方式、期限：

（1）合同生效之日起10天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币叁仟陆佰柒拾玖万贰仟元整（￥36,792,000.00)。

（2） 2015年9月30日前,受让方应向出让方支付剩余的股权转让款人民币叁仟陆佰柒拾玖万贰仟元整（￥36,792,000.00)。

3、特殊约定

（1） 目标公司2013年12月31日资产负债表中列示的债权债务由受让方承接。定价基准日2013年12月31日至股权完成变更日期间的权益变动由原股东享有，即对于定价基准日至股权完成变更日期间的权益增加金额，由股权受让方以现金向股权转让方支付，而对于定价基准日至股权完成变更日期间的权益减少金额，由股权受让方直接扣减股权转让对价。

（2）股权转让工商变更完成后至受让方付清所有股权转让款期间，未付款部分受让方应向出让方按每月千分之五支付利息。

（3） 受让方承诺于2016年12月31日前结清股权变更日目标公司与出让方的往来款。

五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响情况

1、本次关联交易从公司整体利益出发，旨在减少公司与合营企业之间的同业竞争；

2、本次股权转让成功后，公司持有的金象铜箔公司股权减少至28%，将导致公司合并报表范围发生变化，公司合并报表不再合并金象铜箔公司的财务报表和资产负债等情况；

3、公司认为本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司于2014年10月7日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了本项交易，全体董事共8人参与表决，同意票为8票，反对票0票，弃权票0票。

3、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表事前认可函及独立意见，认为本次关联交易有利于减少同业竞争和公司经营的稳定，对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响；本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，租赁价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。

4、根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见；

3、《股权转让合同》

4、中广信评报字[2014]第195号《资产评估报告书》

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

二O一四年十月九日