证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示

  （一）本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  （二）本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开的情况

  （一）会议时间

  现场会议召开时间：2014年10月08日14:30时

  网络投票时间：2014年10月07日至2014年10月08日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月08日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年10月07日15:00至2014年10月08日15:00期间的任意时间。

  （二）会议地点：上海市崇明县建设镇秀林路218号龙群度假村

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（四）会议召集人：公司董事会

（五）主持人：公司董事长朱德宇

（六）此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共26人，代表股份895,185,883股，占公司总股份1,312,290,000股的68.2156%（其中：以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共2人，代表股份169,061,280股，占公司总股份1,312,290,000股的12.8829%；以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共22人，代表股份619,603股，占公司总股份1,312,290,000股的0.0472%；以回避表决方式现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共4人，代表股份725,505,000股，占公司总股份1,312,290,000股的55.2854%）。本次通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共计23人，代表股份64,684,603股，占公司总股份1,312,290,000股的4.9291%。

公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。湖南启元律师事务所律师廖青云、陈孝辉出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

四、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式对审议议案进行表决，经参加会议股东及股东代理人认真审议后，形成了以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

（二）经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意股数逐项审议通过《关于修订公司2014年非公开发行股票方案的议案》，关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了逐项回避表决。审议情况如下：

1、审议通过发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

2、发行方式：全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

3、发行价格及定价原则：本次发行的发行价格不低于9.69元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

4、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过238,753,500股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

5、发行对象及认购方式：本次发行为面向十名特定对象的非公开发行，最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

6、限售期：所有发行对象此次认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

7、未分配利润的安排：本次非公开发行前滚存的未分配利润新老股东共同分享。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

8、本次非公开发行股票申请的有效期：自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

9、上市地点：本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

10、募集资金投向：公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

（三）审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

（四）审议通过《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》，关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

（五）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》,关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

（六）审议通过《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》,关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

（七）审议通过《关于公司本次非公开发行相关的审计报告、评估报告及盈利预测报告》,关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估定价的公允性的议案》，关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

（十）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

（十一）审议通过《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的议案》，关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决结果：同意169,680,883股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意64,684,603股，占参加会议有表决权股份总数的38.1213%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0%。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：湖南启元律师事务所

（二）律师姓名：廖青云、陈孝辉

结论性意见：“本所律师认为：公司2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2014年第三次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2014年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。”

六、备查文件

（一）湖南大康牧业股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；

（二）湖南启元律师事务所关于湖南大康牧业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书；

（三）深交所要求的其他文件。

湖南大康牧业股份有限公司

董事会

2014年10月09日