证券时报多媒体数字报

  (上接B141版)

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  １、权属状况说明

  江投集团持有丰电三期４５％股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  ２、标的资产账面价值和评估价值情况

  经具有从事证券期货资格的江西中审资产评估有限公司出具的评估报告（赣中审评字（２０１５）第０１４号），截至评估基准日（２０１４年１２月３１日），丰电三期账面总资产为２，００１．４４万元，负债账面值为１．４４万元，账面净资产２，０００．００万元，采用成本法评估后净资产评估值为１，９９９．６７万元，减值０．３３万元，减值率０．０２％；本次交易标的（即归属于江投集团部分）评估价值８９９．８５万元。上述评估报告已履行国资备案程序。

  （二）丰电三期基本情况

  公司名称：江西丰城三期发电有限责任公司；

  地址：江西省丰城市石上；

  法定代表人：姚迪明；

  注册资本：２，０００万元整；

  营业执照注册号为：３６０９８１１１０００１４３４

  经营范围：火力发电、节能项目开发；电力设备安装和检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询设备维修、电力物资的批发、零售（国家有专项规定的除外）

  江西丰城电厂三期工程拟建厂址位于江西省丰城市尚庄镇，建设场地位于江西丰城电厂二期工程北侧。项目总投资７０７，４８７万元人民币，占地面积６２．５９ｈｍ２。工程内容为２×１０００ＭＷ等级超超临界燃煤机组，主体工程包括锅炉、汽轮机和发电机组，同步配套建设烟气脱硫设施和烟气脱硝装置等，铁路专用线、灰场等公用辅助工程均依托现有工程。

  主要股东：公司以自有资金出资１，１００万元，占比５５％，江西省投资集团公司出资９００万元，占比４５％。

  经具有从事证券期货资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，丰电三期最近一年及最近一期（２０１５年第一季度未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  该项目尚处于前期工作阶段，未有收益。

  四、交易的定价依据

  江西中审资产评估有限公司对江西丰城三期发电有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值于评估基准日２０１４年１２月３１日所表现的市场价值采用资产基础法进行了评估。经评估，丰电三期４５％股权价值为８９９．８５万元。公司按照参照评估价、并考虑回收初始投资及投入期财务费用的价格确定原则，按一年期贷款基准利率加权平均，测算股权转让价格为１，２１３万元。经与江投集团协商，确定江投集团所持丰电三期４５％股权转让价格为１，２１３万元。

  五、交易协议的主要内容

  （一）股权交易的内容

  本次股权交易的内容为江投集团持有的占丰电三期注册资本的比例为４５％的９００万元人民币丰电三期的股权。

  （二）股权转让价款的确定

  公司本次受让的丰电三期４５％股权的转让价款总计为人民币１，２１３万元。

  （三）股权转让有关的费用和税收承担

  与本次股权转让行为有关的税收和费用，按照国家有关法律法规的规定或惯例由双方承担／分担。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  若本次公司能顺利受让上述股权，公司将持有丰电三期１００％股权，鉴于目前丰电三期项目报批已取得实质性进展，本次股权收购将有利于公司后续集中力量争取丰电三期项目最终获批，乃至尽早开工建设；本次关联交易也将有利于公司非公开发行股票方案的报批。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１５年年初至披露日，公司与江投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为１，２１３万元，占公司最近一年经审计净资产的０．５８％。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事严武先生、谢盛纹先生、熊海根先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

  本次公司拟收购的股权为控股股东江西省投资集团公司（以下简称“江投集团”）持有的江西丰城三期发电有限责任公司（以下简称“丰电三期”）４５％股权，丰电三期为我公司与江投集团于２００９年７月共同投资组建的，因此本次交易构成关联交易。

  通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，有利于减少公司与各关联方的关联交易，有利于公司后续集中力量争取丰电三期项目最终获批，有利于公司非公开发行股票方案的报批。

  因此，我们同意将《公司关于收购江西丰城三期发电有限责任公司股权的关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  十、备查文件

  （一）公司第六届董事会第六次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）江投集团与公司签署的《关于江西丰城三期发电有限责任公司股权转让协议》

  （四）江西中审资产评估有限公司出具的赣中审评字（２０１５）第０１４号《江西丰城三期发电有限责任公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告书》

  （五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［２０１５］１０－５号《江西丰城三期发电厂有限责任公司２０１４年度审计报告》

  特此公告

  江西赣能股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-30

  江西赣能股份有限公司

  关于变更公司董事会证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１５年４月２８日收到证券事务代表曹宇先生提交的书面辞职报告，曹宇先生因工作变动原因申请辞去公司证券事务代表职务。

  根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，曹宇先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司对曹宇先生在任期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  为保证工作的延续性，公司于２０１５年４月２９日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，同意聘任李洁女士（个人简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会任期届满时止。

  通讯方式：

  电话：０７９１－８８１０９８９９

  传真：０７９１－８８１０６１１９

  电子邮箱：ｇａｎｎｅｎｇ＠０００８９９．ｃｏｍ

  通讯地址：江西省南昌市高新区火炬大街１９９号江西赣能股份有限公司

  邮政编码：３３００９６

  江西赣能股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  附件：

  李洁女士个人简历

  李洁，女，１９８５年１１月生，中共党员，ＭＢＡ。历任江西赣能股份有限公司证券管理部职员、副经理，现任公司信访办主任、团委书记、证券管理部经理。李洁女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中规定的不得担任证券事务代表的情形。

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-33

  江西赣能股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司章程》及相关规定，经江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过，公司定于２０１５年５月２１日（星期四）召开２０１４年年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议名称：２０１４年年度股东大会。

  （二）召集人：公司董事会。

  （三）本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  （四）会议时间

  现场会议时间：２０１５年５月２１日（星期四）下午１４：００开始。

  网络投票时间：

  １、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：２０１５年５月２１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００（股票交易时间）；

  ２、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：２０１５年５月２０日１５：００—２０１５年５月２１日１５：００期间的任意时间。

  （五）召开方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１５年５月１４日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  （七）现场会议地点：江西省南昌市高新区火炬大街１９９号公司办公楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议公司２０１４年度董事会工作报告；

  ２、听取公司独立董事２０１４年度述职报告；

  ３、审议公司２０１４年度监事会工作报告；

  ４、审议公司２０１４年度报告及摘要；

  ５、审议公司２０１４年度财务决算报告及利润分配预案；

  ６、审议公司关于修订《公司章程》部分内容的议案；

  ７、审议公司关于修订《公司股东大会议事规则》部分内容的议案；

  ８、审议公司关于增加公司经营范围及修订《公司章程》中相关条款的议案；

  ９、审议公司关于２０１５年申请银行贷款授信额度的议案；

  １０、审议公司关于续聘会计师事务所的议案。

  上述事项第６、８项议案须经股东大会特别决议审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。上述事项中，第５、６、７、８、１０项议案属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

  上述议案已经公司第六届董、监事会第六次会议审议通过，详见２０１５年４月３０日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的相关公告。

  三、会议登记方式

  （一）现场登记时间：２０１５年５月２０日（星期三）９：３０—１７：００。

  （二）现场登记地点：江西省南昌市高新区火炬大街１９９号公司办公楼三楼证券管理部。

  （三）登记方式：

  １、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

  ２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件１）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

  ３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

  ４、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

  ５、接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。请于２０１５年５月２０日上午１２时前将出席股东大会的书面确认回复（见附件２）连同所需登记文件以传真或其它方式送达至本公司董事会办公室。

  四、网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０８９９。

  ２、投票简称：“赣能投票”。

  ３、投票时间：２０１５年５月２１日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００ 。

  ４、在投票当日，“赣能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、股东投票的操作程序：

  （１）买卖方向选择“买入”；输入投票代码“３６０８９９”。

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ■

  （４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效。

  （二）通过互联网投票系统投票的程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年５月２０日下午１５：００，结束时间为２０１５年５月２１日下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江西赣能股份有限公司２０１４年年度股东大会投票”。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东仅对其中一项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  四、其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：李声意；

  电话：０７９１－８８１０９１０３，

  联系人：李洁；

  电话：０７９１－８８１０９８９９，

  传真：０７９１－８８１０６１１９。

  （二）会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

  五、授权委托书、出席股东大会的确认回执见附件。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席２０１５年５月２１日召开的江西赣能股份有限公司２０１４年年度股东大会，并代表本单位（个人）依照以下指示就股东大会通知所列决议案行使表决权，如无作出指示，则由本单位（个人）的代表酌情决定投票。

  委托人股东账号： 持股数： 股

  委托人姓名（法人股东名称）： 委托人联系电话：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人姓名： 受托人联系电话：

  受托人身份证号码： 委托期限：

  委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

  ■

  请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：２０１５年 月 日

  说明：

  １、请填上以您名义登记与本授权委托书有关的股份数目。

  ２、本授权表决委托书的每项更改，需由委托人签字或盖章确认。

  ３、本授权表决委托书须由公司股东或公司股东正式书面授权的人士签署。如委托股东为一公司或机构，则授权表决委托书必须加盖公章或机构印章。

  ４、本授权表决委托书连同通知中要求的其它文件，最迟须于２０１５年５月２０日上午１２时前传真或送达至江西省南昌市高新区火炬大街１９９号公司办公楼三楼证券管理部。

  ５、股东代理人代表股东出席股东大会时应出示已填妥及签署的本授权表决委托书、股东代理人的身份证明文件及通知中要求的其它相关文件。

  ６、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

  出席股东大会的确认回执

  致江西赣能股份有限公司：

  本人：

  证券帐户卡号码：

  身份证号码：

  联系电话：

  本人为江西赣能股份有限公司 股Ａ股股份的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于２０１５年 月 日举行的公司２０１４年年度股东大会。

  股东签名：

  （盖章）

  ２０１５年 月 日

  附注：

  １、请填上以您名义登记的股份数目。

  ２、此回执在填妥及签署后须于２０１５年５月２０日１２时之前传真或送达至江西省南昌市高新区火炬大街１９９号江西赣能股份有限公司证券管理部。现场登记无须填写本回执。