证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量共计3,052,350股，占回购前公司总股份的0.4137%，回购注销后，公司总股本从734,722,150股减至731,669,800股。

  2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格为3.83529元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2015年4月29日办理完成。

  一、公司限制性股票激励计划简述

  1、2012年9月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“草案”），拟以6.82元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等105人授予共计600万股限制性股票。随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  2、2012年11月15日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。

  3、2012年11月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”）。

  4、2012年12月6日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了修订稿。

  5、2012年12月11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012年12月11日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。

  6、2012年12月25日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的428,000,000股增加至434,000,000股。

  7、2013年3月28日，公司实施了2012年度权益分配方案，以总股本434,000,000股为基数向全体股东每10股转增7股并派3元现金，公司总股本变为737,800,000股，已授予的限制性股票数量相应地调整为10,200,000股,原授予价格调整为3.83529元/股。

  8、2013年11月12日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意104名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为4,069,800股，占公司股本总额的0.55%，相关股份于2013年12月11日上市流通。同次会议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象翁志荣所持已获授但尚未解锁的限制性股票25,500股，回购注销工作于2014年1月24日完成。

  9、2014年4月2日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购并注销激励对象持有的第二个解锁期未达解锁条件的限制性股票共计3,052,350股，回购价格3.83529元/股。回购注销工作于2014年6月13日完成。

  10、2015年3月4日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购并注销激励对象持有的第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票共计3,052,350股，回购价格3.83529元/股。公司独立董事和监事会分别出具了意见，详见3月5日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  二、回购原因

  业绩未达到解锁条件。

  根据公司《浙江富春江环保热电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的规定：“限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起至各部分限制性股票的解锁日止。占激励对象获授总数40%、30%、30%的限制性股票的锁定期分别为自授予日起12个月、自授予日起24个月以及自授予日起36个月。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”

  2014年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件的说明如下：

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  上述指标未能满足激励计划规定的解锁条件，因此，公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第三个解锁期解锁的业绩条件，应予以回购注销。

  三、本次回购数量、价格及股份回购注销实施情况

  1、回购数量和回购价格

  本次限制性股票回购数量为3,052,350股，回购价格为3.83529元/股。

  公司于2012年12月11日向105名激励对象授予现实性股票6,000,000股。2013年3月27日公司实施了2012年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增7股并派现金3元。根据《浙江富春江环保热电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十二章 限制性股票的回购注销”的规定“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”以及“第十三章 本计划的调整方法和程序”第一条“授予数量和授予价格的调整方法”和第三条“回购数量和价格的调整”的规定，并经公司第二届董事会第三十二次会议决议，原授予的6,000,000股限制性股票调整为10,200,000股，原授予价格调整为3.83529元/股。

  2014年1月23日，公司完成了离职激励对象翁志荣持有的25,500股已获授未解锁限制性股票的回购注销工作，2014年6月13日，公司完成了激励对象持有的3,052,350股第二个解锁期未达解锁条件的限制性股票的回购注销工作。根据激励计划及公司第三届董事会第十次会议决议，本次限制性股票回购数量为3,052,350股，占回购前公司总股份的0.4137%，回购注销后，公司总股本从734,722,150股减至731,669,800股。回购价格为3.83529元/股。

  2、股份回购注销实施情况

  2015年3月5日，公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  公司已分别向吴斌、张忠梅等104名激励对象归还相应的出资本金，共计12,245,310元。天健会计师事务所（特殊普通合伙人）已对本次回购注销事项出具验资报告（天健验[89]号）。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2015年4月29日办理完成。

  本次回购注销后，公司于2012授予的股权激励计划限制性股票已全部解锁和回购注销。

  四、律师法律意见

  浙江天册律师事务所律师认为：公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销已经股东大会授权并经董事会批准；本次回购注销事宜的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》及《浙江富春江环保热电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的规定；本次回购注销决定合法有效。

  五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

  本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

  单位：股

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  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司董事会

  2015年4月29日