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  天奇自动化工程股份有限公司于2015年6月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发《关于对天奇自动化工程股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 233 号），针对问询函提出的问题，本公司经认真学习回复如下：

  1、报告期内，你公司非经常性损益占净利润比例超过一半，分项目看，委托他人投资或管理资产的损益、其他营业外收入和支出均出现了大幅增长，请说明上述两项非经常性损益发生的背景、原因和会计处理。

  回复：

  公司2013-2014年度非经常性损益表如下：

  （单位：元）

  ■

  （1）非经常性损益中委托他人投资或管理资产的损益共计13,704,051.53元，系公司用部分闲置募集资金购买银行理财产品的投资收益；2013年该类理财产品的投资收益7,320,992.31元列入其他营业外收支。因以前未单独披露，为便于理解，参照其他上市公司披露，本期列入委托他人投资或管理资产的损益。具体会计处理为收到理财收益时借记银行存款，贷记投资收益科目。

  （2）其他营业外收支2,678.45万元，主要系2013年竹风诉讼事项计提4700万元预计负债，本期全额冲回，同时经与浙江运达签订调解协议后，本期预提预计无法收回的代偿款2000万所致。

  发生背景：2012年3月9日，本公司及本公司下属子公司无锡天奇竹风科技有限公司收到浙江省杭州市中级人民法院民事案件应诉通知书[(2012浙)杭民商初字第15号]和民事裁定书[（2012）浙杭商初字第15-1号]。杭州市中级人民法院已受理浙江运达风电股份有限公司（原告）告本公司（被告二）及本公司下属子公司无锡天奇竹风科技有限公司（被告一）买卖合同纠纷一案，并受理原告要求对被告财产采取保全措施的申请，冻结被告银行存款人民币4839万元或查封、扣押相应价值的其他财产。

  2012年4月16日，本公司又收到浙江省杭州市中级人民法院转交的浙江运达风电股份有限公司提交的《变更诉讼请求申请书》，请求变更第二项诉讼请求，将第二项诉讼请求变更为判令退还货款和承担损害赔偿共计6193.414万元,其中返还货款4839万元，损害赔偿1354.414万元

  2014年3月24日和25日，本公司及下属子公司无锡天奇竹风科技有限公司分别收到杭州市中级人民法院下达的《民事判决书》，要求无锡天奇竹风科技有限公司向浙江运达风电股份有限公司返还货款4839万元，赔偿损失1354.414万元，支付因鉴定而支付的费用 18万元，共计6211.414万元。本公司对天奇竹风科技有限公司的上述债务承担连带责任。

  2014年9月17日，在浙江省高级人民法院主持下，各方当事人自愿达成如下调解协议:

  竹风公司支付运达公司款项2900万元。付款期限为：第一期1500万元，于2014年10月10日之前付清；第二期1400万元，于2015年4月底之前付清。

  为保证上述调解协议的有效执行，本公司承诺对2900万元款项的支付承担执行担保责任，并按照协议要求代竹风科技支付完上述款项。

  鉴于一审判决下达时，根据《企业会计准则》的相关规定，公司于2013年计提预计负债4700万元。

  根据调解书的约定，公司代下属子公司无锡天奇竹风科技有限公司支付运达公司款项2900万元，扣除预计能从竹风科技公司清算中收回的款项后，公司对该笔支出计提2000万元的营业外支出并冲回 2013 年度计提的预计负债。

  2、报告期内，你公司自动化分拣与储运系统毛利率大幅下降18.51%，请结合行业情况说明原因，并预测未来毛利率的变化。

  回复：

  公司近两年自动化分拣与储运系统毛利对比表:（单位：元）

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  2014年，公司主要围绕汽车总装物流自动化、汽车焊装物流自动化、汽车涂装物流自动化系统的研究与开发，共签订合同8.04亿元，其中自动化分拣与储运系统合同8,058.71万元，占比10.02 %。母公司2014年实现主营业务收入75,040.89万，其中自动化分拣与储运系统收入2,274.88万，仅占当年收入总额的3.03%，收入降低主要系原有汽车立体库项目减少，同时出于战略调整，公司已向自动化产业链的后端延伸，切入物流仓储自动化领域；其次，2014年签订的自动化仓储合同中，由于部分项目签订时间晚，设计周期较长，该部分项目产能主要集中体现在2015年度。

  目前，仓储自动化行业景气度处于上升期，公司瞄准电商、冷链、军工等壁垒较高的中高端市场，为了顺利步入物流仓储自动化领域，实现跨越式发展，跻身国内品牌前列，从而降低销售毛利，占有市场份额导致，为迎合公司战略调整打开局面。

  预计未来毛利率变化：物流仓储自动化是整个自动化行业中较好的子行业，具备下游需求较为稳定、适应新型物流方式和技术快速进步等特性。国内物流自动化渗透率仍然很低，伴随电商、生鲜配送运营商等加码仓储系统投资，预计未来该行业将会快速增长。公司牵手外资一线品牌Swisslog 和国内一线冷库工程服务商中元国际，强势切入电商、冷链、军工等中高端市场，预计未来物流自动化收入规模将会持续扩大，成为公司新的业务支柱。截止5月末，母公司自动化分拣与储运系统实现收入7,149万，成本6,062万，毛利已升至15.21%。

  3、你公司销售净利率同比变动151.44%，请结合报告期毛利率、期间费用和非经常性损益情况，说明变动形成的原因及合理性。

  回复：

  公司2013-2014年度影响销售净利率主要科目计算表： （单位：元）

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  2014年度毛利相比2013年提升0.96%，主要影响为风电零部件产品中结构件产品毛利提升3.84%，同时收入增长46.96%，该毛利对整个销售净利率的影响为4.68%；

  期间费用明细：

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  由于铸造行业业务量上升，公司2014年度销售费用及管理费用合计增加2,962万元，而银行贷款利率下降，融资费用降低1,170万元，期间费用对销售净利率的影响率为-3.83%；

  本期非经常性损益金额5,349.13万元,上年同期-160.82万元，主要是计入当期损益的政府补助1315.57万元，委托他人投资或管理资产的损益1370.41万元，竹风诉讼事项产生的营业外支出2700万元（具体详见问题1），非经常性损益对销售净利率的影响为151%。因此，本年度销售净利率的变动主要因非经常损益变动而引起，扣除非经常性损益后13、14年销售净利率增长0.05%，幅度不大。

  4、请你公司就销售毛利率、销售净利率和净资产收益率与同行业公司进行比较，并分析存在差异的原因。

  回复：

  (一)、总体情况比较

  公司主营业务为物流自动化装备系统产品。在国内，物流自动化装备系统行业的可比上市公司主要有智云股份、三丰智能、华昌达等。公司2014年度的销售毛利率、销售净利率和净资产收益率与上述同行业上市公司的对比情况如下：

  ■

  从上表可以看出，公司2014年度的销售毛利率低于可比公司的平均水平,主要由于公司的自动化分拣与储运系统业务、散料输送设备业务、风电复合材料产品业务毛利率水平相对较低，影响了综合毛利率水平。销售净利率低于可比公司的平均水平,主要由于公司毛利率较低影响。净资产收益率（加权）高于可比公司的平均水平。

  （二）公司毛利率水平与同行业上市公司对比分析

  公司与同行业上市公司毛利率存在一定差异的原因主要是产品和业务结构以及收入规模的不同。2014 年公司与主要同行业上市公司的毛利率进一步对比分析如下：

  1、天奇股份分产品销售毛利情况一览表

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  2、同比上市公司分产品（占比10%以上）销售毛利情况一览表

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  从上表可以看出，公司的自动化分拣与储运系统业务、散料输送设备业务、风电复合材料产品业务毛利率水平相对较低，分别为2.02%、9.60%、5.65%，影响了综合毛利率。

  另一方面是由于物流自动化装备系统行业产品在集成规模、用途等方面差异较大，如智云股份主要产品为自动检测及装配设备、三丰智能主要产品为智能输送成套设备、华昌达的主要产品跟公司类似，但公司在汽车物流装备领域有多年的经验积累,业务定位是不做单纯的制造商,而是系统集成商,方案解决商。很多大型的汽车流水线项目公司都是以总包商的身份中标，造成项目的分包增多，降低了项目的毛利率。上述同行业公司与公司的主要产品有差异，不完全可比，因此毛利率水平相差也较大。

  （三）公司净利率水平与同行业上市公司对比分析

  1、公司期间费用率与同行业上市公司对比分析

  公司 2014 年各项期间费用占销售收入的比例与同行业上市公司对比如下：

  ■

  从上表可以看出，公司的期间费用率18.15%高于行业可比公司平均水平。主要原因为公司的银行借款规模较大，利息支出较高所致。

  2、非经常性损益与同行业上市公司对比分析

  2014 年公司非经常性损益与同行业上市公司对比的情况如下表：

  ■

  2014 年公司的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助1315.57万元，委托他人投资或管理资产的损益1370.41万元，竹风诉讼事项产生的营业外支出2700万元。非经常性损益占归属于上市公司股东净利润的比例为55.91%，高于行业可比公司平均水平。

  公司与同行业上市公司在毛利率水平、期间费用率水平和非经常性损益比例等方面的差异，导致了公司销售净利率与同行业上市公司之间的差异。2014 年，公司销售净利率为 5.37%，低于可比公司的平均水平。

  综上所述，公司与同行业上市公司在销售毛利率水平、销售净利率和净资产收益率等方面的差异，主要受细分行业、产品集成规模和用途、企业规模和财务费用等综合因素的影响。公司 2014 年的毛利率水平、销售净利率水平和净资产收益率真实地反映了公司的经营状况和业绩水平。

  5、你公司于2015年1月28日公布重组预案后，至今未公布重组报告书并召开股东大会，请说明原因。

  回复：

  我公司于2015年1月28日公布重组预案，在重组预案中披露了宁波回收未来分公司经营模式改进措施，“在上市公司与沈德明签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》后，上市公司计划在本次交易重组报告书（草案）披露前，收回各分公司业务经营管理权，由宁波回收自身经营管理分公司，并将其纳入合并报表范围内。”在重组预案披露后，我公司已于2015年5月1日完成上述事项，因此以当月末（即2015年5月31日）为审计评估基准日，对宁波回收进行审计评估后，将公布重组报告书。

  我公司将根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会将在6个月内发布召开股东大会的通知，即在2015年7月28日前发布召开股东大会的通知。

  天奇自动化工程股份有限公司

  2015年7月2日