证券时报多媒体数字报

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-104

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知已于2015年6月26日以电子邮件等方式送达公司全体董事，本次会议于2015年7月1日在公司会议室召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决。本议案具体内容详见2015年7月2日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的公告》。

  因参与《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，故公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；截止到目前，上述人员的股票限购期已满，并且符合公司激励计划的授予条件。根据公司2015年第五次临时股东大会决议授权，董事会同意于2015年7月1日向激励对象麦正辉先生与何启强先生合计授予660万股限制性股票，授予限制性股票的价格为6.57元/股。

  公司监事会对本次授予的限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第二十次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，本议案具体内容详见2015年7月2日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的公告》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的有关规定，公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意授予18名激励对象66万股预留限制性股票。根据公司激励计划和2015年第五次临时股东大会决议授权，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为2015年7月1日，授予价格为16.03元/股。

  监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对

  象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留部分限制性股票。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月1日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-105

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2015年7月1日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2015年6月26日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司公司章程》的规定。

  一、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。

  为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  因参与《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，故公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；截止到目前，上述人员的股票限购期已满，且本次授予限制性股票的激励对象为在公司任职人员，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效；与公司2015年第五次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  截止到目前，激励对象麦正辉先生与何启强先生授予限制性股票数量及价格与公司2015年第五次临时股东大会批准的激励计划中确定的数量及首次授予限制性股票的价格一致。

  本议案具体内容详见2015年7月2日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的公告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。

  公司监事会对公司激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核查后认为：

  公司获授预留部分限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留限制性股票。

  本议案具体内容详见2015年7月2日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的公告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年7月1日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-106

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于向激励对象授予公司2015年

  限制性股票激励计划限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年7月1日审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，根据公司2015年限制性股票激励计划的规定和公司2015年第五次临时股东大会授权，向部分暂缓授予激励对象授予限制性股票的条件已经满足，公司董事会同意于2015年7月1日向激励对象麦正辉先生与何启强先生授予660万股限制性股票。现对相关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的其他人员等共计49人。具体分配情况如下表所示：

  ■

  4、限制性股票解锁安排

  若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

  ■

  5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.57元。

  6、限制性股票解锁条件

  激励计划授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、公司于2015年1月29日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2015年5月4日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，对《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、公司于2015年6月9日召开2015年第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了2015年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2015年6月15日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年6月15日作为激励计划的首次授予日，除1名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，2名激励对象因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票，及对麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，向符合条件的46名激励对象授予220万股限制性股票。

  5、公司于2015年7月1日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。向麦正辉先生与何启强先生合计授予660万股限制性股票，授予日为7月1日。同时向18名激励对象授予66万股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2015年7月1日。

  二、关于本次授予激励对象的限制性股票的说明

  因参与激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，故公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；截止到目前，上述人员的股票限购期已满，并且符合公司激励计划的授予条件。根据公司2015年第五次临时股东大会决议授权，董事会同意于2015年7月1日向激励对象麦正辉先生与何启强先生合计授予660万股限制性股票，授予限制性股票的价格为6.57元/股。

  公司监事会对本次授予的限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  三、限制性股票授予条件成就情况的相关说明

  根据激励计划第八章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。

  四、限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的授予日为：2015年7月1日；

  2、本次限制性股票的授予价格为：6.57元；

  3、本次限制性股票授予的激励对象：

  ■

  公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年7月1日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

  经测算，预计限制性股票激励成本合计为2705.25万元，2015年－2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  七、监事会对激励对象名单核实的情况

  为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  因参与激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，故公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；截止到目前，上述人员的股票限购期已满，且本次授予限制性股票的激励对象为在公司任职人员，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效；与公司2015年第五次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  截止到目前，激励对象麦正辉先生与何启强先生授予限制性股票数量及价格与公司2015年第五次临时股东大会批准的激励计划中确定的数量及首次授予限制性股票的价格一致。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、因参与《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，故公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；截止到目前，上述人员的股票限购期已满，并且符合公司激励计划的授予条件。

  2、董事会确定公司本次激励计划的授予符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规，以及公司限制性股票激励计划中关于授予的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授权益的条件。

  3、公司激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们同意公司于2015年7月1日向激励对象麦正辉先生与何启强先生合计授予660万股限制性股票，授予限制性股票的价格为6.57元/股。

  九、律师法律意见书结论性意见

  北京市中伦（广州）律师事务所对本次激励计划授权相关事项出具法律意见书，认为：

  1、公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划关于授予日的相关规定；

  2、本次激励计划授予的激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《备忘录》”）及本次激励计划关于激励对象的规定；

  3、本次限制性股票授予价格的确定及授予符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的规定；本次限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予条件；

  4、公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、第三届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议的独立意见；

  4、关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的公告；

  5、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月1日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-107

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年7月1日审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，鉴于《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据激励计划的规定和公司2015年第五次临时股东大会授权，确定2015年7月1日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现对相关事项说明如下：

  一、公司股权激励计划的简述

  1、公司于2015年1月29日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2015年5月4日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，对《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、公司于2015年6月9日召开2015年第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了2015年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2015年6月15日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年6月15日作为激励计划的首次授予日，除1名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，2名激励对象因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票，及对麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，向符合条件的46名激励对象授予220万股限制性股票。

  5、公司与2015年7月1日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。向麦正辉先生与何启强先生合计授予660万股限制性股票，授予日为7月1日。同时向18名激励对象授予66万股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2015年7月1日。

  二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据激励计划第八章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2015年7月1日为授予日，授予18名激励对象66万股限制性股票。

  三、本次预留限制性股票的授予情况

  根据公司激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

  1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

  2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；

  3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心业务人员，共计18人。

  4、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年7月1日。

  5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为16.03元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）32.05元的50%确定，为每股16.03元。

  6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票66万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额34,987.33万股的0.19%。

  本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

  ■

  7、本次预留限制性股票解锁时间

  根据公司激励计划的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  8、本次预留限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （3）公司层面解锁业绩条件：

  本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

  （4）个人业绩考核要求

  根据《广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。

  9、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  四、关于本次授予的预留限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  本次预留授予与公司2015年第五次临时股东大会通过的激励计划无差异，本次授予激励对象共18人，涉及限制性股票共66万股。

  五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2015年7月1日，根据授予日预留限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

  经测算，预计预留部分限制性股票激励成本合计为154.32万元，2015年－2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  激励计划预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  七、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对公司激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核查后认为：

  公司获授预留部分限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留限制性股票。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、本次依据公司激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中层管理人员、核心业务人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  2、董事会确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2015年7月1日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  3、公司本次对激励计划预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司激励计划中有关授予价格确定的规定。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施激励计划预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  长青集团实施激励计划预留授予不会损害公司及其全体股东的利益。

  综上所述，我们一致同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为2015年7月1日，同意18名激励对象获授66万股预留限制性股票。

  九、律师法律意见书结论性意见

  北京市中伦（广州）律师事务所对本次激励计划预留授权相关事项出具法律意见书，认为：

  1、公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划关于授予日的相关规定；

  2、本次激励计划授予的激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《备忘录》”）及本次激励计划关于激励对象的规定；

  3、本次限制性股票授予价格的确定及授予符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的规定；本次限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予条件；

  4、公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、第三届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议的独立意见；

  4、关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的公告；

  5、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月1日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-108

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于子公司分别完成工商注册登记和

  变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近期分别完成了两家子公司的注册登记和变更登记事务，具体情况如下：

  一、 “茂名长青热电有限公司” 注册登记

  根据公司于2015年5月29日签署的《茂名高新技术产业开发区热电联供项目投资协议书》中公司“依法设立项目公司（以下简称“项目公司”），项目公司设立后享有本协议项下的经营权”的约定（详见《关于签订<茂名高新技术产业开发区热电联供项目投资协议书>的公告》，公告编号：2015-090），公司于近日在茂名市工商行政管理局完成了项目公司的注册登记，并领取了《营业执照》，具体内容如下：

  名称：茂名长青热电有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：茂名高新技术产业开发区恒基路139号8栋6楼

  法定代表人：张蓐意

  注册资本：人民币贰仟伍佰万元

  成立日期：2015年06月25日

  营业期限：长期

  经营范围：电力生产、热力供应投资、建设、开发、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  二、“创尔特热能科技（中山）有限公司”变更登记

  因创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特”）将于2015年12月10日营业期限届满，公司于近日在中山市工商行政管理局完成了创尔特的变更登记，并领取了新的《营业执照》，具体变更情况如下：

  变更前：

  营业期限：2002年12月11日-2015年12月10日

  变更后：

  营业期限：2002年12月11日-2045年12月10日

  除以上变更外，其他工商登记事项未发生变更。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月1日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-109

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于荣成市生活垃圾焚烧发电厂机组

  完成72+24小时连续试运行的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司子公司荣成市长青环保能源有限公司投资建设的荣成市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目1×15MW机组于2015年7月1日完成72+24小时试运行，正式投入商业运营。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月1日