证券时报多媒体数字报

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-047

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于签署互联网+建设全面战略投资

  框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关于签署投资框架协议概述

  陕西省处在国家西部大开发战略的首要位置，并被国家赋予打造内陆改革开放新高地、丝绸之路经济带新起点等重要使命。为贯彻落实国家“一带一路”战略，大力发展深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）智慧城市产业和积极拓展相关领域布局，同时发挥陕西省作为丝绸之路起点的区位优势和内陆改革开放新高地的战略优势，经公司第三届董事会第十次会议审议，同意公司同陕西文化产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“陕文投集团”）展开全面深入合作，打造智慧城市、智慧旅游互联网+生态圈，并签署《互联网+建设全面战略投资框架协议》。按照国有股权转让程序，陕文投集团将其所持的陕西云创意威客网络有限公司（以下简称“威客网络”）30%的股权通过产权交易机构公开挂牌转让，公司参加竞买并摘牌，摘牌成功后签署股权转让合同。

  此项事宜属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  （一）陕文投集团是经陕西省委、省政府批准成立的省属国有大型文化企业，正厅级建制，集团是全国资产规模最大的省级文化产业投资企业，拥有20家全资和控股公司。陕文投集团依托陕西省的大文化、大旅游、大文物优势，以实施大产业布局、大项目带动、大资源整合、大资本运作为发展战略，重点布局文化旅游、文化科技、文化金融、影视娱乐、现代传媒和艺术投资等六大业态，在陕西省内拥有强大的政商资源，自身拥有陕西省包括西安在内数个地市的大型主题公园、景区、商圈的所有权和经营权。陕文投集团同时是陕西省旅游局的重点合作企业，也与陕西省委网信办达成战略合作伙伴关系。

  （二）陕西云创意威客网络有限公司基本情况

  成立时间：2012年6月11日

  公司住所：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦C座411室

  经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容，许可证有效期限至2019年9月10日）；一般经营项目：计算机网络工程的设计、施工,计算机软硬件开发及销售,计算机系统集成,动漫设计、开发；承办企业文化艺术交流活动,会议、展览服务,企业形象策划、设计,翻译服务,电脑图文设计制作,企业营销策划,美术设计制作,室内装潢设计,工艺礼品设计,广告的设计、制作、代理、发布,文化创意产品的研发、生产、销售,商务信息咨询服务,商标代理。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：5000万元

  三、协议的主要内容

  （一）按照国有股权转让程序，陕文投集团将其所持的威客网络30%的股权通过产权交易机构公开挂牌转让，公司将报名参加竞买并摘牌，摘牌成功后，签署股权转让合同。

  （二）威客网络股权转让后，设董事会，由5名董事组成；其中，3名董事由陕文投集团委派，2名董事由公司委派；设监事会，由3名监事组成；其中，2名监事由陕文投集团委派，1名监事由公司委派。

  （三）协议签署双方通过资金、技术、市场等元素的导入，共同培育威客网络在智慧城市、智慧旅游等互联网+领域的业务能力，打造立足陕西、辐射西北、面向全国的互联网企业，计划开拓以下方面的业务。

  1、以建设陕西省智慧旅游综合平台为契机，借助该平台信息技术支撑、融合共享、互联互通等作用，形成融合全省旅游公共服务、政务管理、行业监管、决策支持等功能于一体的智慧旅游应用体系。

  2、以双方资源范围内的智慧城市、智慧旅游项目为突破口，力争构筑和打造陕西省智慧城市公共服务平台，打造具备完整的智慧城市顶层设计能力、项目开发建设能力、项目运营能力的智慧城市综合能力平台公司。

  3、扩大与省旅游局项目合作，共同开发陕西省旅游调度中心、省旅游五大公共服务平台等。

  4、积极抢抓陕西省委网信办建设七大平台项目的重大机遇。

  5、积极开拓“丝绸之路”沿线业务，设立西北五省业务拓展机构，拓展西北五省智慧旅游、政务信息化、教育、医疗等垂直行业项目，并以建设陕西文化旅游线上线下综合平台为基础，积极争取建设丝路沿线国家文化旅游线上线下跨国平台。

  四、签署投资框架协议的目的和对公司的影响及存在的风险

  （一）目的和对公司的影响

  公司将以此为契机进一步重点发展公司智慧产业，布局相关垂直行业，优化集团资源配置，发挥子公司欧菲智慧产业联动的协同效应，使公司整体的营业收入及净利润规模得到进一步提升。通过本次合作，有利于增强公司的盈利能力和对于智慧城市产业发展的战略布局，同时也有利于战略客户的引入，有利于互联网行业高端人才的引进和公司战略产业的升级，公司与陕文投集团之间具有明显的 1+1@>的协同效应，且收益显著，风险可控，符合公司长期战略发展安排和全体股东的利益。

  （二）存在的风险

  1、本次签署的战略投资框架协议将作为推进本次合作的框架性协议，具体股权投资项目相关的合作内容、投资安排、投资进度等由合作双方或者双方子公司按照本协议原则签订项目合作协议予以明确。

  2、公司组织专业的法律和财务方面的团队对合作方情况进行了尽职调查，但由于行业的特殊性，不排除未来的合作以及后续事项进展过程中发现新的法律风险，公司将尽可能详细约束双方的法律义务和权利，以确保己方权益得到有效保护。

  五、备查文件

  《陕西文化产业投资控股(集团)有限公司与深圳欧菲光科技股份有限公司之互联网+建设全面战略投资框架协议》

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2015年6月30日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-048

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于银行授信及担保事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2015年6月30日召开的第三届董事会第十次会议（临时）审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

  一、事项概述：

  （一）深圳欧菲光科技股份有限公司

  国家开发银行深圳分行对深圳欧菲光科技股份有限公司的存量授信额度100,000万元人民币，对苏州欧菲光科技有限公司的存量授信额度6,000万美元，授信期限为一年。本次议案决议通过公司及公司的全资子公司向国家开发银行深圳分行申请授信额度增加至250,000万元人民币（或等值外币），本项额度可在公司及各全资子公司之间调配使用，授信期限为一年。其中公司的授信额度由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证，公司的全资子公司的授信由深圳欧菲光科技股份有限公司和深圳市欧菲投资控股有限公司共同提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  本次议案决议通过向宁波银行深圳分行申请集团授信额度30,000万元人民币（或等值外币），此额度包含公司及子公司苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司和南昌欧菲生物识别技术有限公司共同使用，授信期限为一年，其中公司的授信为信用，子公司的授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  （二）南昌欧菲光显示技术有限公司

  中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行对南昌欧菲光显示技术有限公司存量授信 11,000 万元人民币，授信期限三年。本次议案决议通过南昌欧菲光显示技术有限公司向中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行申请新增综合授信10，000万元人民币（或等值外币），授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

  （三）南昌欧菲光电技术有限公司

  中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行对南昌欧菲光电技术有限公司存量授信?30,000 万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过南昌欧菲光电技术有限公司向中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行申请授信额度增加至40,000 万元人民币（或等值外币），授信期限为一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

  （四）南昌欧菲生物识别技术有限公司

  本次议案决议通过南昌欧菲生物识别技术有限公司向中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行申请综合授信额度 30,000 万元人民币（或等值外币），授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  （五）南昌欧菲光学技术有限公司

  中国银行股份有限公司南昌市昌北支行对南昌欧菲光学技术有限公司存量授信?20,000 万人民币，授信期限一年。本次议案决议通过将该授信额度期限续期一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

  （六）苏州欧菲光科技有限公司

  中国工商银行股份有限公司苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司存量授信额度96,600万元人民币，授信期限为一年。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中国工商银行股份有限公司苏州分行申请授信额度不超过119,600万元人民币(或等值外币)，授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  中国银行股份有限公司苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司存量授信额度80,000万元人民币，授信期限为一年。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请授信额度不超过80,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  上述授信额度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国际信用证、融资性保函等业务的办理，具体授信情况以银行批复为准。以上授信担保额度在实际使用时如发生变化，授权公司董事长在本议案总额度内调整具体的使用公司（合并报表内的所有公司）及相对应的银行、金融机构。

  董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  二、公司及被担保公司基本情况

  （一）深圳欧菲光科技股份有限公司

  成立日期：2001年3月12日

  注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

  法定代表人：蔡荣军

  注册资本：103,061.2万元人民币

  经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

  截至2015年03月31日，公司资产总额1,376,178.20万元人民币，净资产 590,124.20万元人民币，营业收入 392,880.36万元人民币，流动负债合计 578,322.61万元人民币，非流动负债207,731.39万元人民币。

  （二）南昌欧菲光显示技术有限公司

  成立日期：2013年03月20日

  注册地点：南昌经济技术开发区

  法定代表人：蔡华雄

  注册资本：85,000万元 人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

  截至2015年03月31日，被担保人的资产总额255,158.30万元人民币，净资产 92,305.52万元人民币，营业收入72,940.73万元人民币，流动负债合计127,911.64万元人民币，非流动负债34,941.14万元人民币。

  （三）南昌欧菲显示科技有限公司

  成立日期：2014 年 03 月 06 日

  注册地点：南昌市小微工业园

  法定代表人： 蔡华雄

  注册资本：40,000 万元人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止 2015 年 03月 31 日，资产总额54,827.55万元人民币，净资产39,482.94万元人民币，营业收入7,417.01万元人民币，流动负债合计5,342.81万元人民币，非流动负债10,001.80万元人民币。

  （四）南昌欧菲光电技术有限公司

  成立日期：2012 年 10 月 11 日

  注册地点：南昌市经济技术开发区

  法定代表人： 赵伟

  注册资本：75,000 万元人民币

  经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备、光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

  截止 2015 年 03月 31 日，资产总额224,096.80万元人民币，净资产90,504.67万元人民币，营业收入77,553.03万元人民币，流动负债合计120,665.56万元人民币，非流动负债12,926.57万元人民币。

  （五）南昌欧菲生物识别技术有限公司

  成立日期：2014 年 03 月 31 日

  注册地点：南昌高新区京东大道

  法定代表人： 蔡华雄

  注册资本：10,000 万人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止 2015 年 03月 31 日，资产总额40,501.00万元人民币，净资产10,466.70万元人民币，营业收入15,022.62万元人民币，流动负债合计20,023.60万元人民币，非流动负债10,010.69万元人民币。

  （六）南昌欧菲光学技术有限公司

  成立日期：2013 年 03 月 20 日

  注册地点：南昌经济技术开发区

  法定代表人： 李赟

  注册资本：25,000 万元人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

  截止 2015 年 03月 31 日，资产总额104,388.28万元人民币，净资产25,294.98万元人民币，营业收入27,709.11万元人民币，流动负债合计65,024.49万元人民币，非流动负债14,068.81万元人民币。

  （七）苏州欧菲光科技有限公司

  成立日期：2006 年 10 月 16 日

  注册地点：苏州市相城区黄埭镇

  法定代表人： 罗勇辉

  注册资本：30,946 万元人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截止 2015 年 03月 31 日，资产总额348,280.66万元人民币，净资产43,186.40万元人民币，营业收入175,369.30万元人民币，流动负债合计299,269.45万元人民币，非流动负债5,824.81万元人民币。

  （八）南昌欧菲光科技有限公司

  成立日期：2010 年 10 月 29 日

  注册地点：南昌经济开发区黄家湖路

  法定代表人： 蔡华雄

  注册资本：75,000 万元人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

  截至2015年03月31日，公司资产总额361,752.58 万元人民币，净资产177,359.66 万元人民币，营业收入88,994.89 万元人民币，流动负债合计165,448.52 万元人民币，非流动负债?18,944.40 万元人民币。

  三、董事会意见

  深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东，南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其股权比例为100%。

  经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

  四、累计对外担保总额及逾期担保事项

  1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

  2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

  截至2015年5月31日止，公司担保情况列示如下：

  ■

  其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

  该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2015年6月30日

  附件：

  ■

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-049

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  重大事项停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，目前该事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股票的交易价格在二级市场发生异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）自2015年7月2日（星期四）开市起停牌。待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。

  公司债券(债券简称“14 欧菲债”、债券代码“112198”) 在公司股票停牌期间正常交易,不停牌。

  鉴于该事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。股票停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，公司所有消息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2015年7月1日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-046

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  第三届董事会第十次会议(临时)决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第十次会议（临时）于2015年6月30日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2015年6月25日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

  1、审议《关于同意签署互联网+建设全面战略投资框架协议的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司同陕西文化产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“陕文投集团”）展开全面深入合作，打造智慧城市、智慧旅游互联网+生态圈，并签署《互联网+建设全面战略投资框架协议》。按照国有股权转让程序，陕文投集团将其所持的陕西云创意威客网络有限公司30%的股权通过产权交易机构公开挂牌转让，公司参加竞买并摘牌，摘牌成功后签署股权转让合同。

  详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  2、审议《关于银行授信及担保的议案》

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案需要通过股东大会审议。

  3、审议《关于开立募集资金专用账户及同意签署四方监管协议的议案》

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，保证非公开募集资金投资项目在本公司下属全资子公司的顺利实施，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在国家开发银行深圳分行开立了募集资金专用账户，并同意与广发证券有限公司及上述银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，待相关四方监管协议签署完成后，公司将及时另行公告。

  详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  董事会

  2015年6月30日