证券时报多媒体数字报

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年7月1日

(二)股东大会召开的地点：上海云峰剧院上海市北京西路1700号

(三)出席会议的普通股股东持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采用现场与网络投票相结合的方式，对需审议议案进行逐项投票表决，表决方式符合《公司法》、《公司章程》及国家相关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长吉晓辉主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事15人，出席6人；吉晓辉、刘信义、陈必昌、周勤业董事出席本次会议，赵久苏、张维迎以电话接入方式出席，其余董事因公务无法亲自出席；

2、公司在任监事7人，出席1人，耿光新监事出席了本次会议，其余监事因公务无法亲自出席；

3、董事会秘书穆矢出席了本次会议。公司行长刘信义，副行长姜明生、潘卫东、冀光恒、穆矢、徐海燕、刘以研出席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于符合发行股份购买资产条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

2、议案名称：关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 2.01交易对方

审议结果：通过

表决情况：

2.02 标的资产

审议结果：通过

表决情况：

2.03 交易价格

审议结果：通过

表决情况：

2.04 对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

2.05 滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

2.06 过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

2.07 本次交易构成关联交易

审议结果：通过

表决情况：

2.08 本次交易不构成重大资产重组

审议结果：通过

表决情况：

2.09 本次交易不构成借壳上市

审议结果：通过

表决情况：

2.10 发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

2.11 发行方式

审议结果：通过

表决情况：

2.12 发行对象

审议结果：通过

表决情况：

2.13 发行价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

2.14 发行数量

审议结果：通过

表决情况：

2.15 本次发行股票的锁定期

审议结果：通过

表决情况：

2.16 上市地点

审议结果：通过

表决情况：

2.17 决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

3、议案名称：关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

4、议案名称：关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

5、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

6、议案名称：关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

7、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

8、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考财务报告的审阅报告及评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

10、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案

审议结果：通过

表决情况：

11、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

12、议案名称：关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1至议案12 涉及关联交易，关联股东上海国际集团有限公司、上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、百联集团有限公司、上海百联集团股份有限公司回避了表决。

2、议案1-12为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上，表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市联合律师事务所

律师：汪丰、王皓

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

上海浦东发展银行股份有限公司

2015年7月1日