证券时报多媒体数字报

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-035

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2015年7月1日以通讯表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式送达各位董事；本次会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。

  二、会议审议情况

  1、审议通过《关于对外投资的议案》

  表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  公司拟向安徽广源科技发展有限公司（以下简称“广源科技”）股东梁晓燕、鲁弘合计支付人民币4,000万元；同时公司以现金向广源科技增资人民币6,000万元，获得广源科技55%的股权（简称“本次对外投资”）。授权公司管理层办理本次对外投资具体事宜。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  独立董事发表了独立意见，同意公司本次对外投资事项。

  2、审议通过《关于签署<关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增资协议>的议案》

  表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  同意公司与交易对方梁晓燕、鲁弘签署《关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增资协议》，公司与交易对方签署的上述协议约定明确，不存在违反法律法规的情形。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月2日

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-036

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  关于股权收购及增资事项进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易进展概述

  2015年6月1日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“赤峰黄金”或“公司”）与梁建平先生（代表安徽广源科技发展有限公司股东鲁弘女士和梁晓燕女士）签署《关于安徽广源科技发展有限公司之股权收购及增资意向书》 （详见公司于2015年6月2日发布的临2015-032号公告），公司拟向梁晓燕、鲁弘合计支付人民币4,000万元；同时公司以现金向广源科技增资人民币6,000万元，获得广源科技55%的股权（简称“本次交易”）。

  2015年7月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》、《关于签署<关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增资协议>的议案》，同意公司本次交易方案，并与交易对方签署相关协议。

  2015年7月1日，公司与安徽广源科技发展有限公司（简称“广源科技”）股东梁晓燕女士和鲁弘女士（合称“乙方”）签署了《关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增资协议》。

  本次交易属于《公司章程》规定的董事会权限范围内的对外投资事项，无需提交股东会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、协议的主要内容

  (一)合同主体

  甲方、收购方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  乙方、转让方：安徽广源科技发展有限公司股东鲁弘、梁晓燕

  (二)标的资产作价

  根据北京亚超资产评估有限公司对标的公司出具的《北京亚超评报字(2015)第A071号资产评估报告》，标的公司基准日按收益法评估值为12,164.28万元。综合考虑标的公司发展前景等各种因素，各方商定本次交易中标的公司价格为12,181.82万元。

  (三)股权转让及增资

  1.本次交易标的公司作价12,181.82万元，甲方向乙方支付股权转让款4,000万元，收购乙方持有的标的公司32.84%的股权，其中向梁晓燕支付股权转让款3,800万元，收购其持有的标的公司31.20%的股权，向鲁弘支付股权转让款200万元，收购其持有的标的公司1.64%的股权；同时甲方以现金向广源科技增资6,000万元，其中14,776,000.00元增加实收资本，余款45,224,000.00元作为资本公积。增资完成后广源科技的股权比例及出资金额如下：

  单位：元

  ■

  （四）业绩承诺和补偿措施

  鲁弘女士和梁晓燕女士承诺广源科技2015年度净利润不低于人民币1,300万元，2016年度净利润不低于人民币1,900万元，2017年度净利润不低于人民币2,800万元，即2015年、2016年、2017年三年累计不低于人民币6,000万元。

  鲁弘和梁晓燕以其持有的本次收购完成后的广源科技股权及本次收购收到的现金对价即人民币4,000万元作为盈利承诺的保证，鲁弘和梁晓燕以其原持有的广源科技比例承担盈利补偿义务。如承诺期满，广源科技在2015年、2016年、2017年三年累计实现的净利润不足人民币6,000万元，则需要对利润的不足部分进行补偿。股东鲁弘女士和梁晓燕女士因未实现盈利承诺而承担的股权补偿比例，不超过其持有的广源科技的股权比例。

  业绩承诺期间，股东鲁弘女士和梁晓燕女士持有的广源科技股权不得对外转让，甲方保留进一步收购广源科技剩余45%股权的权利。

  （五）生效

  本协议经各方签字盖章之日起成立并生效。

  （六）违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  三、其他说明

  本次交易尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，相关协议的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、政策和法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月2日