证券时报多媒体数字报

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2015－018

  新疆国统管道股份有限公司

  第五届董事会第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次临时会议通知于2015年6月23日以电子邮件和传真方式送达，本次会议以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。

  本次会议于2015年7月1日召开，应参加董事8人，实际参加8人。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：

  1、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于向中材天河（北京）投资有限公司增资的议案》。

  根据经营需要，公司拟向全资子公司中材天河（北京）投资有限公司（以下简称“天河投资”）增资，增资额人民币2亿元。新增出资均为现金出资，全部由公司以自有资金分期认缴，出资认缴期限为10年。

  本次增资后，天河投资注册资本3亿元，实收资本0元。其中公司认缴天河投资出资3亿元，出资比例100%，天河投资仍为本公司的全资子公司。

  本次增资事项尚需提请股东大会审议，增资详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2015-019）。

  2、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于投资设立市政工程有限公司的议案》。

  为配合公司市场项目的需要，公司拟通过全资子公司-中材天河（北京）投资有限公司（以下简称“天河投资”）投资设立市政工程有限公司，投资额人民币6000万元，全部由天河投资以自有资金分期认缴，认缴期限为10年。

  拟投资设立公司地点在天津市宝坻区马家店工业园区内，暂定名称为“中材永润（天津）市政工程有限公司”，法定代表人卢兆东。（以上登记事项最终以工商行政管理部门核定为准）。

  该公司成立后，为天河投资的全资子公司，并将积极参与水务领域等市政公用工程项目建设，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  本次投资事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2015-020）。

  3、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司兹定于2015年7月21日上午12：00，召开2015年第二次临时股东大会，详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2015-021）。

  特此公告

  新疆国统管道股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二日

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2015－019

  新疆国统管道股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资事项概述

  1、根据经营需要，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向全资子公司中材天河（北京）投资有限公司（以下简称“天河投资”）增资。

  天河投资注册资本人民币1亿元（分期认缴），实收资本0元。现拟将天河投资注册资本增加至人民币3亿元，新增出资2亿元均由本公司以人民币现金认缴，出资认缴期限为10年。

  本次增资后，本公司持有天河投资出资3亿元，出资比例100%，天河投资仍为本公司的全资子公司。

  2、本次增资事项已于2015年7月1日，经本公司第五届董事会第十次临时会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议，一致通过了《新疆国统管道股份有限公司关于向中材天河（北京）投资有限公司增资的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资事项尚需提请股东大会审议批准。

  3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的概况

  1、增资标的基本信息

  公司名称：中材天河（北京）投资有限公司

  注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号24幢3层24-9号

  注册资本：人民币1亿元

  实收资本：人民币0元

  出资认缴期限：成立之日至2019年12月31日

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：徐永平

  经营范围：项目投资；投资管理

  成立日期：2014年7月4日

  经营期限：2014年7月4日至长期

  2、增资标的增资前后股权结构

  本次增资前后，公司持股比例均为100%：

  ■

  3、增资标的最近一年及一期的主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：2014年12月31日的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认；2015年3月31日的财务数据尚未经审计。

  三、本次增资的主要内容

  1、公司以自有资金2亿元人民币对天河投资进行增资，增资后天河投资的注册资本由1亿元人民币增加至3亿元人民币，出资认缴期限为10年。

  2、本次增资不影响天河投资现有董事、监事及经营班子的人员构成。

  四、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

  1、增资目的

  天河投资系本公司于2014年设立的全资子公司，设立目的主要是围绕主业，通过股权投资、财务投资等灵活的投资机制和方式，延伸产业链，拓展业务领域，培育新的利润增长点；利用目标公司平台，创新业务模式，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

  从年初至目前的一系列政策文件，均明确传达出在“用水、节水、治水”过程中，社会资本参与水利工程建设、水处理、水污染防治等业务的无限可能性，水务领域PPP业务模式受到广泛关注。水务领域的PPP业务模式通常要求参与方有较强的资本和融资优势，因此，本公司拟以分期认缴、现金出资的方式向天河投资增资，以利于参与PPP项目的市场竞争。

  2、存在的风险及对公司的影响

  本次增资以公司自有资金出资，可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。

  本次增资后，天河投资仍为公司的全资子公司，因此本次增资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。本次增资拟分期认缴，并在10年内认缴完毕，认缴方式符合法律规定，不会对公司经营现金流产生不利影响。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第十次临时会议决议

  敬请投资者谨慎注意投资风险，特此公告。

  新疆国统管道股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二日

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2015－020

  新疆国统管道股份有限公司

  关于投资设立市政工程有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年7月1日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次临时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于投资设立市政工程有限公司的议案》，现将相关事宜公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  根据新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，在保证公司主营业务PCCP（预应力钢筒混凝土管）生产销售持续增长，保持PCCP行业领先的基础上，要进行调整转型和创新发展，短期内要结合市场开拓情况，快速形成PCCP、工程施工、特许经营、投资四大业务收入板块。

  为配合公司市场项目的需要，公司拟通过全资子公司-中材天河（北京）投资有限公司（以下简称“天河投资”），投资设立市政工程有限公司（以下简称“目标公司”）投资额人民币6000万元，全部由天河投资以现金出资，分期认缴，认缴期限为10年。

  目标公司成立后，为天河投资的全资子公司，并将积极参与水务领域等市政公用工程项目建设，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  出资方：中材天河（北京）投资有限公司

  公司住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号24幢3层24-9号

  注册资本：1亿元

  法定代表人：徐永平

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：项目投资；投资管理

  经营情况：公司自2014年7月4日成立至今，未开展相关业务，未产生实际收益。

  三、拟设目标公司基本情况

  1、名称：中材永润（天津）市政工程有限公司（暂定，最终以工商行政管理机关核准为准）

  2、注册地址：天津市宝坻区马家店工业园区

  3、注册资本：人民币6000万元（分期认缴，认缴期限10年）

  4、法定代表人：卢兆东

  5、经营范围：给水工程、排水工程、管道工程、道路工程、环保工程的建设及相关咨询服务

  6、治理结构：设立董事会或执行董事，聘请总经理、财务总监等高管人员，逐步设立并完善相关职能部门。目标公司成立后，遵守《公司法》、目标公司《章程》、公司《子公司管理制度》等的规定独立运作，接受公司业绩考核。

  目标公司的以上及相关设立事项，尚需工商行政管理机关核准。

  四、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、设立目标公司是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。目前，公司主营业务为大型输配水管道的生产、销售、运输及安装，主要产品PCCP（预应力钢筒混凝土管），产品和业务结构单一。受输配水项目结构设计、管材选型、投资进度和不良市场竞争行为等方面的影响，公司订单签订情况和经营业绩不稳定。目标公司设立后，将立足公司发展战略和规划，积极开拓相关市场，快速构建工程施工业务收益板块，实现公司的持续稳定发展。

  2、设立目标公司符合公司调整转型的战略规划，是顺利实现业务发展模式创新和收益最大化的保证。从年初至目前的一系列政策文件，均明确传达出在“用水、节水、治水”过程中，社会资本参与水利工程建设、水处理、水污染防治等业务的无限可能性，水务领域PPP业务模式受到广泛关注。公司积极参与水务领域的PPP项目竞争，通过设立工程公司等形式，在PPP项目竞争中形成材料供应、工程施工、特许经营等环节的产业链优势，实现资源配置最优、收益最大化。

  3、目标公司成立后，可能面临市场订单不足、技术人才短缺、运营管理不到位等方面的风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和化解可能存在的风险，促进公司持续稳定发展。

  4、本次投资由天河投资以自有资金分期认缴，且目标公司成立后为天河投资的全资子公司，因此本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第十次临时会议决议

  特此公告

  新疆国统管道股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二日

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2015-022

  新疆国统管道股份有限公司

  第五届监事会第五次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

  新疆国统管道股份有限公司第五届监事会第五次临时会议于2015年6月23日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知，于2015年7月1日以通讯表决方式召开，会议议案及表决票等相关材料与会议通知同时送达全体监事。

  公司监事6名，截止2015年7月1日14：00公司共收到表决票6份，分别是张洪维、董一鸣、沙建义、雅斯玛、阿不拉海提·那斯肉拉、马军。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：

  6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举监事候选人的议案》。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司提名杭宇女士为第五届监事会股东代表监事候选人（有关候选人简历见附件），任期与公司第五届监事会一致。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  上述监事候选人尚需提请股东大会选举。

  新疆国统管道股份有限公司监事会

  二〇一五年七月二日

  附：监事候选人简历

  杭宇女士：中国国籍，汉，1974年10月生，本科学历，高级会计师。曾任新疆建化工业总厂生活服务公司会计、财务科成本会计、主管会计，新疆天山水泥制品有限责任公司财务科主管会计、财务科科长、总经理助理，新疆天山建材（集团）有限责任公司资本运营部副部长、副总会计师，新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司副总会计师。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司总会计师、资本运营部部长。

  杭宇女士与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2015－021

  新疆国统管道股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次临时会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议名称：2015年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间

  （1）现场会议时间：2015年7月21日上午12:00（星期二）

  （2）网络投票时间：2015年7月20日至2015年7月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月20日15:00至2015年7月21日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年7月15日（星期三）

  7、出席对象：

  （1）公司股东：截至2015年7月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师等。

  8、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议议题

  1、审议《新疆国统管道股份有限公司关于向中材天河（北京）投资有限公司增资的议案》；

  2、审议《关于选举监事的议案》。

  上述议案内容均登载于2015年7月2日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  议案1为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  议案2监事选举将采取差额选举方式。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记时间：2015年7月16日-2015年7月20日，每日10: 00-13: 00、15: 30-17: 00。

  2、登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）

  3、登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年7月20日17：00前送达本公司，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司证券部，邮编：831407，信函请注明“2015年第二次临时股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为Http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：

  1、通过深交所交易系统投票的投票程序

  （1）投票时间：2015年7月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  （2）投票代码：362205 投票简称：国统投票

  （3）在投票当日，“国统投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下图所示：

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ④对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  ⑤不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月20日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年7月21日（现场股东大会结束当日）15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程：登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ④股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆国统管道股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D、确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式

  公司地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

  联系人：陈 莹 郭 静

  联系电话(传真)：0991-3325685

  2、会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、《第五届董事会第十次临时会议决议公告》；

  2、《第五届监事会第五次临时会议决议公告》；

  3、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

  4、深交所要求的其他文件。

  新疆国统管道股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二日

  回执及授权委托书

  回 执

  截止2015年7月15日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）