证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、投资标的名称：深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司（以下简称“中电绿源”或“目标公司”）

  2、投资金额和比例：将以现金的形式出资人民币6000万元，增资入股中电绿源，取得其55%股权。

  3、本次增资的资金来源于自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  为推动公司长期战略规划的顺利实施，公司拟投资人民币6000万元对深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司增资入股，其中1222.22万元计入中电绿源注册资本，4777.78万元计入其资本公积，中电绿源现有股东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后，中电绿源的注册资本由1000万元变为2222.22万元，公司将持有其25%股权。

  本次交易的批准权限在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司；

  2、成立日期：2015年3月17日；

  3、注册资本：1,000万元；

  4、法定代表人：周伟；

  5、注册地点：深圳市南山区粤海街道高新技术园南区科技南八路博泰工勘大厦9D；

  6、经营范围：一般经营项目：新能源汽车及核心部件系统集成技术研发及相关的技术咨询服务；新能源汽车充电装备系统集成技术研发及销售；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成技术研发、场站设计；新能源汽车租赁；新能源汽车应用信息咨询与整体方案规划设计；市场营销策划；新能源汽车的销售；充电网站项目投资兴办，清洁能源、锂离子电池储能电站场站投资兴办（具体项目另行申报）。（以上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目：新能源汽车及核心部件的维修（仅分支机构经营，维修场地执照另办）。

  7、财务状况：截止2015年5月31日，目标公司总资产为9,093,581.84元，总负债241,330.29元，净资产8,852,251.55元；2015年1-5月的营业收入为46,569.80元，净利润-1,147,748.45元。

  以上数据未经审计。

  8、增资前后，中电绿源各股东的出资额和出资比例如下：

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  9、中电绿源现有股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、增资协议的主要内容

  1、出资方式及出资额：鉴于目标公司自身的技术优势、市场基础以及未来的盈利能力，目标公司正处于快速发展的前期阶段，经各方协商，公司本次认购目标公司新增注册资本的总价款（即本次增资价款）定为人民币6000万元，其中：人民币1222.22万元作为目标公司新增注册资本，占目标公司增资后注册资本的55%，其余人民币4777.78万元计入目标公司的资本公积。

  2、付款安排：各方同意，本次增资款将分两期支付：（1）在本协议有效签署后三日内，公司向目标公司支付第一期增资款1700万元；（2）在本协议有效签署后1个月内，公司向目标公司支付剩余增资款。

  3、资金来源：公司自有资金

  4、中电绿源公司治理的有关安排：目标公司增资扩股后，成立董事会，董事会由五名董事组成，其中，由公司提名的候选人选举产生的董事应不少于三人，董事长应由公司提名的候选人选举产生的董事之一担任。目标公司法定代表人由饶陆华担任，财务总监由公司委派。

  5、利润承诺：目标公司现有股东向公司承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、3,800万元和7,000万元。如在利润承诺期内，目标公司实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则目标公司现有股东应在当年度审计报告出具后的十个工作日内，按本次增资前的持股比例，以现金方式向乙方支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（承诺期内累计承诺净利润数）×6,000万元

  上述现金补偿以乙方本次支付的增资价款为限。

  6、协议生效条件：本协议自各方有效签署后成立。

  7、争议解决方式：任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。

  四、交易目的、风险及对公司的影响

  当前环境污染问题和能源问题日益严重，积极推广新能源汽车，有助于降低对石油资源的依赖，也将减少来自交通运输方面的温室气体排放，有效改善大中型城市的空气质量。在《国家“十二五”科学和技术发展规划》中，新能源汽车产业技术成为“十二五”科技部重点扶持的领域；国务院颁布的《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》也将新能源汽车列为未来重点培育和发展的七大“战略性新兴产业”之一。

  近年来，我国陆续颁布了一系列产业政策和财政补贴政策，积极引导和支持新能源汽车产业的发展。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，到2015年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。另据2013年财政部发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，要求继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车。2013－2015年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10000辆，其他城市或区域累计推广量不低于5000辆。政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%。与此同时，中央财政还将安排资金对示范城市给予综合奖励，奖励资金将主要用于充电设施建设等方面。

  中电绿源以“互联网+绿色出行”为理念，致力于为城市提供电动化交通整体解决方案，着力打造车网、桩网、电网三网一体的叫车及调度管理平台，同时布局全国的通勤车、物流车、公交车的运营市场，有较广阔的发展前景。本次投资是公司基于战略发展的需要，以公司新能源电动汽车充电设备自研技术、充电网络运营经验为依托，结合中电绿源充电场站资源、专业的运营团队和丰富的车辆运营经验，打造以车、桩联合运营为核心的充电网络智慧云平台，打通互联网、车电网（包含车网、桩网、电网）的入口节点和云管理平台，链接车辆运营、充电站运营等全产业链，构建电动汽车生态圈。本次对外投资是公司打造世界级能源服务商战略的进一步实施，可以与公司既有业务发挥协同效应，是延伸公司产业链，提升行业地位，促进公司的可持续发展的重要举措。

  目前，国内新能源汽车产业尚处于新兴阶段，目标公司的商业模式、平台开发和运营的专业化程度对于核心竞争力的构建尤为重要。本次对外投资还可能面临政策风险、管理风险和市场风险等相关的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

  公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《增资协议》

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月一日