证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“阳光城”）公开发行不超过人民币28亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1740号文核准。阳光城本次债券采取分期发行的方式，其中阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为15亿元。

  二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为72.80亿元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.45亿元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

  四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2014年度，发行人合并口径营业收入分别为54.52亿元、74.44亿元和138.94亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为8.10亿元、9.27亿元和19.56亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为5.59亿元、6.51亿元和13.24亿元；经营活动产生的现金流净额分别为1.10亿元、-54.66亿元和-56.41亿元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  六、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012年－2014年及2015年3月末，发行人合并口径资产负债率分别为76.41%、86.86%、84.69%和85.54%；扣除预收账款后的资产负债率分别为70.00%、79.80%、78.39%和79.01%。最近一年及一期末，公司资产负债率及剔除预收账款后的资产负债率均高于可比公司平均水平以及中位数水平。2012年-2014年度及2015年1-3月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.23、0.73、0.91和0.60。2012年以来，由于公司经营规模的不断扩大，公司有息负债规模逐年大幅上升，导致公司2013年以来EBITDA利息保障倍数小于1。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

  七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。本次债券期限较长，在债券存续期内房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能会对发行人的经营及发展带来一定的不利影响，进一步影响本次债券的本息偿付。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年3月31日，公司抵、质押借款金额共为167.44亿元，占公司借款余额的77.80%，与净资产的比例为229.99%，占比较高。公司所有权受限制的资产账面价值合计为176.23亿元，占净资产的242.07%，其中保证金为4.82亿元、存货为171.41亿元，公司受限存货主要为银行借款的抵押土地及在建工程。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。

  十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十一、截至2014年末发行人有息债务合计202.61亿元，其中2015年年内到期的金额为122.50亿元，短期内存在一定的集中兑付的风险。

  十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十三、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  注册名称：阳光城集团股份有限公司

  英文名称：Yango Group Co.,Ltd

  法定代表人：林腾蛟

  注册资本：1,293,658,534元人民币

  设立日期： 1991年8月12日

  注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号

  联系地址： 上海浦东新区金新路99号

  工商登记号： 350000100012308

  组织机构代码证号：15816437-1

  公司网址：http://www.yango.com.cn

  联系电话： 0591-88089227、021-20800301

  邮政编码：200120

  经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年4月1日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  2015年4月23日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  本公司2014年度股东大会决议公告于2015年4月24日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。

  本次债券计划发行总规模不超过人民币28亿元（含28亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  经中国证监会于2015年7月21日签发的“证监许可[2015]1740号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：阳光城集团股份有限公司

  债券名称：阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）

  债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币28亿元（含28亿元），分期发行，其中本期债券发行规模为人民币15亿元。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  起息日：本期债券的起息日为2015年7月30日。

  付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的7月30日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年7月30日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

  兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月30日至2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年7月30日至2018年7月30日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

  配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足15亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况确定。

  募集资金专项账户：参见本节“二、（八）募集资金专项账户开户银行”

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年7月28日。

  发行首日：2015年7月30日。

  预计发行期限：2015年7月30日至2015年7月31日，共2个工作日。

  网下发行期限：2015年7月30日至2015年7月31日。

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：阳光城集团股份有限公司

  住所： 福州市经济技术开发区星发路8号

  联系地址：上海浦东新区金新路99号

  法定代表人：林腾蛟

  联系人：徐慜婧

  联系电话：021-20800301

  传真：021-20800300

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、蒋昱辰、徐浩锋、叶瀚清、马丰明、王磊

  联系电话：010-60833607、010-60837690

  传真：010-60833504

  （三）分销商

  1、国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

  法定代表人：杨德红

  联系人：杨思思

  联系电话：010-59312833

  传真：010-59312948

  2、中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座12层

  法定代表人：王常青

  联系人：郭严

  联系电话：010-85130466、15010088731

  传真：010-85130542

  3、东海证券股份有限公司

  住所： 常州市延陵西路23号投资广场18层

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  法定代表人：朱科敏

  联系人：桓朝娜

  联系电话：021-20333219、18516019249

  传真：021-50498839

  4、广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

  法定代表人：孙树明

  联系人：王仁惠、林豪、袁姣珑

  联系电话：15013198795、18666073555、13826420269

  传真：020-87553574

  （四）发行人律师： 北京市博金律师事务所

  住所：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼1314-1319

  负责人：蓝晓东

  经办律师：蓝晓东、张永军

  联系电话：010-88377759、010-88378703

  传真：?010-88378747

  （五）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：天津市南开区宾水西道333号万拿大厦C区10层

  负责人：李金才

  联系人：邱秋星、孟翠香

  联系电话：0591-83311816

  传真：0591-83323577

  （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  负责人：关建中

  主要联系人：胡聪

  联系电话：010-51087768

  传真：010-84583355

  （七）簿记管理人收款银行

  账户名称：中信证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

  银行账户：8110701412400091884

  汇入行人行支付系统号：302100011681

  联系人：徐晨涵、赵宇驰

  联系电话：010-60833607、010-60837690

  传真：010-60833504

  （八）募集资金专项账户开户银行

  账户名称：阳光城集团股份有限公司

  开户银行：兴业银行大柏树支行

  银行账户：216380100100240681

  （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  邮政编码：518010

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年3月31日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有本公司股票19,800股，信用融券证券账户持有本公司股票46,408股，资产管理业务股票账户持有本公司股票4,901股。中信证券持有本公司股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户，已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。除上述事项外，截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。大公国际出具了《阳光城集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  公司主要从事住宅地产开发业务。评级结果反映了公司通过高周转模式实现销售金额及销售面积快速增长，通过区域聚焦策略使得市场地位提升较快，定向增发有利于优化资本结构等优势；同时也反映了公司资产负债率较高，有息债务规模增长较快等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

  预计未来1～2年，公司收入和利润规模将持续增长。综合来看，大公对阳光城集团的评级展望为稳定。

  1. 主要优势/机遇

  ●公司通过高周转模式实现销售金额和销售面积快速增长；

  ●公司坚持“精选城市+丰富产品线”定位策略，通过区域聚焦和深耕福建等地，行业地位提升较快；

  ●公司董事会授权充分，优秀的职业经理人团队及扁平化管理有利于提升团队执行效率；

  ●2014年公司完成定向增发，同时2015年拟引入战略合作机构，有利于优化资本结构。

  2. 主要风险/挑战

  ?受宏观政策调控影响，房地产行业虽现回暖迹象，整体仍面临结构性调整压力；

  ?公司资产负债率较高，有息债务规模增长较快。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，大公将对阳光城集团股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，跟踪评级分析结束后1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年3月31日，公司已获得工商银行、建设银行、农业银行等多家机构的授信总额为130.85亿元，其中已使用授信额度122.65亿元，未使用授信余额8.2亿元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  公司最近三年未发行债券，无其他公开市场评级情况。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为0。本次债券全部完成发行后，公司累计公司债券余额为28亿元，占公司最近一期净资产的比例为38.46%。

  （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  3、资产负债率＝总负债/总资产；

  4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

  （六）最近三年权益性证券发行情况

  2014年7月25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。

  根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计228,470,999股，发行价格11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配22,847,100股、民生加银基金管理有限公司获配70,298,769股、天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。

  根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。公司于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：阳光城集团股份有限公司

  法定代表人： 林腾蛟

  组织机构代码：15816437-1

  设立日期： 1991年8月12日

  注册资本：1,293,658,534元人民币

  实缴资本：1,293,658,534元人民币

  住所：福州市经济技术开发区星发路8号

  办公地址：上海浦东新区金新路99号

  邮政编码：200120

  信息披露事务负责人：徐慜婧

  联系电话：0591-88089227、021-20800301

  传真：021-20800300

  所属行业：房地产业

  经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人改制与设立情况

  公司前身为1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文批准成立，并经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）118号文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为8,000,000股，注册资本800万元。公司设立时的股本结构如下：

  ■

  （二）上市前历次股权变动情况

  石狮新发设立后，经过1992年的增资扩股及配股、1993年的增资扩股及股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股后，首次公开发行并上市前的股本结构如下：

  ■

  （三）深圳证券交易所挂牌上市

  根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委（1996）18号文，石狮新发内部职工持有的1,385.95万股使用福建省1995年股票发行额度上市，并转为社会公众股。经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准， 并根据深圳证券交易交易所深证发（1996）第482号《上市通知书》，石狮新发于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。

  上市完成后，石狮新发的股本结构如下：

  ■

  上市完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：

  ■

  （四）上市后历次股权变动情况

  1、1997年，实施分红

  经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1997年7月25日实施1996年度利润分配方案，以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东按每10股送2股红股，共送红股10,637,154股。

  本次送红股完成后，石狮新发总股本增至63,822,924股，股本结构如下：

  ■

  2、1998年，实施配股

  经福建省证券监督管理委员会闽证监（1998）9号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）39号文复审通过，石狮新发于1998年6月15日实施了配股方案，以每股7.50元的价格向流通股东配售4,157,856股，全部非流通股东均放弃配股。本次配股募集资金总额31,183,920元，扣除配股相关费用1,009,449.93元后，募集资金净额为30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998]厦会验字第01号验资报告审验，截至1998年7月13日上述配股募集资金已全部到位。

  本次配股完成后，石狮新发总股本增至67,980,780股，股本结构如下：

  ■

  3、1999年，实施分红和公积金转增股本

  经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1999年4月12日实施了1998年度利润分配方案，以截至1998年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东每10股送2股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增2股。

  本次送红股和资本公积转增股本完成后，石狮新发总股本增至95,173,092股，股本结构如下：

  ■

  4、2002年，大股东股权转让及公司更名

  2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股26,369,280股转让给阳光集团，转让价格为每股1.93元， 转让总金额为人民币5,083万元。2002年5月20日，双方完成股权过会。本次股权转让完成后，阳光集团持有公司26,369,280股法人股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公司不再持有石狮新发的股份。

  本次股权转让完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：

  ■

  本次股权转让及控股股东变更完成后，经2002年度股东大会审议通过，公司于2004年2月17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳光发展”）。2004年3月19日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。

  5、2006年，实施股权分置改革

  （1）阳光集团收购公司股权

  2006年，深圳证券交易所将阳光城列入第二十四批股权分置改革的上市公司。由于公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行，为尽快推进公司股权分置改革工作，阳光集团拟通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司（以下简称“杭州哲慧”）所持有的阳光发展股份，为实现向流通股东执行对价安排创造条件和提供来源。根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转让协议书》，杭州哲慧以每股3.3元的转让价格，将其所持有的5,316,337 股非流通股（占阳光发展当时总股本的5.59%）转让给阳光集团，合计转让价款为17,543,912 元。

  2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年6月，中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]107号），同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股而应履行的要约收购义务。

  在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后，阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后，阳光集团持有阳光发展31,685,617 股，持股比例为33.29%，为公司第一大股东，杭州哲慧不再持有公司股份。

  （2）实施股权分置改革

  2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年7月17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日（2006年7月14日）登记在册的公司流通股股东按每10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行2,910,499股的对价安排，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

  股权分置换改革完成后，公司股本结构如下：

  ■

  6、2008年，定向发行股份购买资产

  2008年12月8日，中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司以14.80元/股的发行价格向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方信隆发行35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。

  福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》，截至2008年12月15日，阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币72,328,641.00 元，其中阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币9,778,121.00 元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权作为出资，出资额为人民币35,459,341.00 元；康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。公司于2008年12月15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。

  本次定向发行股份购买资产完成后，公司总股本增至167,501,733股，股本结构如下：

  ■

  经2008年年度股东大会审议批准，公司于2009年5月20日更名为“阳光城集团股份有限公司”。2009年6月1日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“阳光发展”变更为“阳光城”，股票代码不变，为“000671”。

  7、2010年，资本公积转增股本

  经公司2009年度股东大会审议通过， 阳光城于2010年4月19日实施了2009年度利润分配方案，以截至2009年12月31日的总股本167,501,733 股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案。

  本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至335,003,466股，股本结构如下：

  ■

  8、2010年，实施分红

  经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，阳光城于2010年9月16日实施了2010年度中期权益分派方案，以截止2010年6月30日的公司总股本335,003,466股为基数，向全体股东每10股送6股红股。

  本次送红股完成后，公司总股本增加至536,005,545股，股本结构如下：

  ■

  9、2013年，实施分红和资本公积转增股本

  经公司2012年年度股东大会审议通过，阳光城于2013年5月14日实施了2012年度利润分配方案，以截至2012年12月31日的公司总股本536,005,545股为基数，向全体股东每10股送6股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股。

  本次送红股和资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至1,018,410,535股，股本结构如下：

  ■

  10、2013年，股权激励第一期行权

  根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的激励对象总计可行权25,621,500份股票期权（即25,621,500股）。截至2013年12月31日，股权激励第一期行权已实施完毕。

  上述股票期权行权后，公司总股本增加至1,044,032,035股，公司的股本结构如下：

  ■

  11、2013年10月，股权激励第二期行权（部分）

  根据公司2014年第十次临时股东大会决议通过的《公司员工持股计划及其摘要（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股）。截至2014年10月28日，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。

  上述股票期权行权后，公司总股本增加至1,052,586,535股，公司的股本结构如下：

  ■

  12、2014年，实施非公开发行

  2014年7月25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。

  根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计228,470,999股，发行价格11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配22,847,100股，民生加银基金管理有限公司获配70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。

  根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。公司于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。

  本次非公开发行完成后，公司总股本为1,281,057,534股，股本结构如下：

  ■

  13、2014年11月至2015年5月，股权激励第二期行权（部分）根据公司2014年第十次临时股东大会决议通过的《公司员工持股计划及其摘要（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股），其中2014年10月已行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。

  2014年11月至2015年5月，激励对象累计行权12,601,000份股票期权（即12,601,000股）。截至募集说明书签署日，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权21,155,500份股票期权（即21,155,500股）。

  上述股票期权行权后，公司总股本为1,293,658,534股，股本结构如下：

  ■

  截至本募集说明书签署日，公司股权激励计划第二期行权尚未实施完毕。

  最近三年及一期，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。

  三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2015年3月31日，公司股本结构如下：

  ■

  （二）发行人前十名股东持股情况

  截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  上述公司前十大股东中，东方信隆系阳光集团的全资子公司，阳光集团与康田实业之间无股权关系，双方已签署一致行动人协议并构成一致行动关系。

  截至2015年3月31日，公司控股股东阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业合计持有发行人股份658,536,947股，占发行人股本总额的50.91%，其中已质押股票636,847,631股，占发行人股本总额的49.23%。根据阳光集团、东方信隆及康田实业与金融机构签署的股权质押合同，其通过质押发行人股票总计获得综合授信额度51.90亿元，主要用于补充流动资金，支持其日常的经营周转及投资业务。截至募集说明书签署日，阳光集团、东方信隆及康田实业的经营情况稳定，资信状况良好，上述股东的股权质押贷款均未出现无法偿还或逾期偿还本息的情形。以2015年6月15日收盘价测算，上述质押股权的市场公允价值为153.48亿元，综合授信额度占质押股权价值的比例低于35%，实际发生的借款金额占质押股权价值比例更低，股权质押率处于安全区域。此外，上述授信业务中部分通过其他担保、抵质押等增信手段，将质押率维持在合理区间。因此，上述股权质押贷款实际触发强制平仓并导致公司股权发生重大变动的可能性较低，公司主要股东的持股情况较为稳定。

  四、发行人的股权结构及权益投资情况

  （一）发行人股权架构

  截至2015年3月31日，发行人股权结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人组织结构

  公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如下图所示：

  ■

  （三）发行人重要权益投资情况

  1. 发行人控股公司基本情况

  截至2015年3月31日，发行人拥有子公司64家，该等子公司的基本情况如下：

  ■

  主要子公司（2014年净利润排名前十大子公司）截至2014年末的总资产和净资产规模及其2014年度的营业收入和净利润情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2. 发行人参股公司基本情况

  截至2015年3月31日，发行人拥有参股公司3家，基本情况如下：

  ■

  上述参股公司截至2014年末的总资产和净资产规模及其2014年度的营业收入和净利润情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  五、发行人控股股东和实际控制人

  最近三年及一期，发行人的控股股东和实际控制人均为阳光集团和吴洁女士。截至2015年3月31日，阳光集团直接持有发行人278,229,785股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人215,592,793股，阳光集团通过直接和间接的方式合计持有发行人38.18%的股份，同时，阳光集团一致行动人康田实业持有发行人12.73%的股份，因此，阳光集团合计享有发行人50.91%的表决权，为发行人的控股股东。

  截至本募集说明书签署日，吴洁女士直接持有阳光集团45.45%的股权。根据吴洁女士与其家族成员林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关公司章程需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。因此，吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权，实际控制阳光集团，为发行人的实际控制人。

  （一） 控股股东

  公司名称：福建阳光集团有限公司

  注册号：350000100007528

  成立时间：2002年2月6日

  住所：福州市马尾区朏头村卧龙山庄西侧

  法定代表人：吴洁

  注册资本：376,000万元

  经营范围： 计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、房地产业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）

  截至募集说明书签署日，阳光集团的股权结构为：

  ■

  2014年度，阳光集团母公司口径的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）实际控制人

  吴洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，曾任公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事。现任阳光集团法定代表人，公司第七届监事会监事。

  截至募集说明书签署日，吴洁女士通过阳光集团对其他企业的投资情况如下：

  ■

  截至募集说明书签署日，吴洁女士对外投资的其他企业的基本情况如下：

  ■

  (三）发行人的独立性

  公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立，完全具备直接面向市场独立经营的能力。

  1. 业务独立情况

  公司是独立从事生产经营的企业法人，经营范围明确，主营业务突出，具有独立健全的业务运营体系及自主经营能力；公司建立了健全的业务经营体系，拥有完整的决策机制，独立决策、自主经营、自负盈亏；公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在显失公允的关联交易；公司对主要股东不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。

  2. 资产独立情况

  公司及其控股子公司合法拥有完整的生产经营资产，对自身资产具有完全的控制权与支配权，完全具备独立生产的能力；公司资产独立于控股股东，与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共享生产经营资产的情况，亦不存在主要股东占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源而损害公司利益的情形。

  最近三年及一期，公司股东及关联方均不存在非经营性占用公司资金的情形。

  3. 机构独立情况

  公司拥有独立健全的法人治理结构，不存在与主要股东或关联企业机构重叠的情况；公司具有健全的内部经营管理机构，董事会独立聘任总裁及其他高级管理人员；公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，各组织机构均独立运作，与控股股东及主要股东之间没有上下级关系，不存在公司股东和其它关联方干预公司内部机构设置和运作的情形。

  4. 人员独立情况

  公司具有独立的人事任免权力和完整的劳动、人事、工资管理体系，高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；公司高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  5. 财务独立情况

  公司设立独立的财务部门，设有财务总监，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，实行独立会计核算；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东严格分开运作；公司开设独立的银行帐号和纳税专户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，并作为独立纳税人依法独立办理纳税登记，独立纳税。

  六、发行人法人治理结构

  发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

  （一）股东大会

  根据《公司章程》，股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事局的报告；

  （4）审议批准监事会报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改公司章程； 

  （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

  （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （14）审议批准变更募集资金用途事项；

  （15）审议股权激励计划；

  （16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  （二）董事局

  根据《公司章程》，发行人董事局由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会行使下列职权：

  （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （2）执行股东大会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 

  （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；   

  （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （9）决定公司内部管理机构的设置；

  （10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；

  （11）制订公司的基本管理制度；

  （12）制订《公司章程》的修改方案；

  （13）管理公司信息披露事项； 

  （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 

  （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  （三）总裁

  根据《公司章程》，发行人设总裁1名，由董事局聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作； 

  （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）制定公司的具体规章； 

  （6）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

  （7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 

  （8）《公司章程》或董事局授予的其他职权。

  （四）监事会

  根据《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事的比例不低于1/3。监事会行使下列职权：

  （1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （2）检查公司财务；

  （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （6）向股东大会提出提案；

  （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  发行人自设立以来，股东大会、董事局、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。2012年至今，发行人的“三会”运作规范，具体情况如下：

  （1）依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开“三会”；

  （2）董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；

  （3）会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存；

  （4）会议记录正常签署；

  （5）对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；

  （6）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避了表决；

  （7）监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段；

  （8）“三会”决议的实际执行情况良好。

  七、董事、监事、高级管理人员和员工情况

  （一）董事、监事和高级管理人员情况

  截至2015年3月31日，发行人现有董事7名（其中独立董事3名），监事3名，总裁1名，副总裁2名，财务总监1名，董事会秘书1名（兼任董事）。

  ■

  林腾蛟先生及吴洁通过间接持有公司股权的情况参见“第五节 （四）发行人的股权结构及权益投资情况”。

  公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度；公司董事、监事、高级管理人员不存在违法、违规行为。

  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事

  林腾蛟先生，男，汉族，1968年4月出生，博士，全国人大代表，全国青联常委，中国侨商联合会副会长，中国民办教育协会副会长，北京大学福建校友会名誉会长。曾任公司第五届、第六届董事会董事长，第七届董事局主席，中民嘉业投资有限公司副董事长。现任公司第八届董事局主席，福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长，中国民生投资股份有限公司监事。

  何媚女士，女，汉族，1972年9月出生，清华大学经济管理学院硕士，福建省政协委员，福建省青联副主席，福建省青年商会会长。曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记，共青团福建龙岩市委副书记，共青团中央副处长，福建省青年志愿服务指导中心常务副主任，公司第五届董事会董事、常务副总经理，第六届董事会董事兼总裁，第七届董事局董事。现任公司第八届董事局董事，阳光城控股集团总裁。

  林贻辉先生，男，汉族，1965年12月出生，集美财经学校外资专业毕业。曾任公司第五届、第六届董事会董事，第七届董事局董事。现任公司第八届董事局董事，福建阳光集团有限公司董事会投资审计委员会主任，福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。

  廖剑锋先生，男，汉族，1972年4月出生，厦门大学金融专业毕业。曾任福建金山医药集团资本运营部总经理，福建缔邦集团法务总经理、董事会秘书，公司第五届、第六届董事会秘书，第七届董事局董事、董事会秘书。现任公司第八届董事局董事、董事会秘书，公司接受委托管理之项目公司铭昇达房地产的董事。

  王超先生，男，汉族，1958年5月出生，中共党员，吉林大学法律制度史专业毕业，硕士研究生，访问学者。曾任吉林大学法学院教师，国家工商行政管理局处长，中国证券监督管理委员会局长，北京市德恒律师事务所副主任、全球合伙人，太平洋证券股份有限公司董事、总裁。现任公司独立董事，北京方富投资管理有限公司董事长。

  刘利剑先生，男，汉族，1975年2月出生，中共党员，西安交通大学会计系毕业，注册会计师。曾任河北证监局主任科员，中国证监会副调研员。现任公司独立董事，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司运营董事、总经理，山大地纬软件股份有限公司独立董事，巨力索具股份有限公司（002342. SZ）独立董事。

  宁向东先生，男，满族，1965年5月出生，中共党员，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业，博士研究生。曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者。曾任大唐电信科技股份有限公司独立董事、山推工程机械股份有限公司独立董事、宏源证券股份有限公司独立董事、歌尔声学股份有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任，兼任中国南方航空股份有限公司（600029.SH）、航天科技控股集团股份有限公司（000901.SZ）、四川长虹电器股份有限公司（600389.SH）独立董事。

  2、监事

  陈文平先生，男，汉族，1963年10月出生，厦门大学外语系毕业。曾任福建国际信托投资公司证券部副总经理，香港贵信有限公司董事总经理，闽信集团有限公司副总经理（0222.HK），公司第四届、第五届董事会独立董事，第六届监事会监事长。现任公司第七届监事会监事长，福建迅成创业投资有限公司董事。

  吴洁女士，女，汉族，1968年5月出生，香港工商管理学院工商管理专业毕业。曾任福建革新机械厂团干，公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事。现任福建阳光集团有限公司董事长及法定代表人，公司第七届监事会监事。

  张敏女士，女，汉族，1975年11月出生。曾任福建东百集团股份有限公司总裁办文员，公司公共事务管理中心高级文员，第五届、第六届监事会职工监事。现任公司第七届监事会职工监事、国贸部行政专员。

  3、高级管理人员

  张海民先生，男，汉族，1969年3月出生，深圳大学应用数学专业毕业。曾任万科集团北京、深圳万科地产营销总经理，联想控股重庆融科智地房地产有限公司总经理，上海星月投资有限公司副总裁，沿海地产（中国）华东公司总经理，公司执行副总裁。现任公司总裁。

  饶俊先生，男，汉族，1967年5月出生，中山大学哲学系毕业，大学本科。曾任海南省科学技术厅机要秘书，广东东莞新科电子厂人事行政部主管、高级主管、副经理、经理，百事食品（中国）有限公司人力资源部经理、高级人力资源经理，安利（中国）日用品有限公司人力资源部总监，合景泰富房地产控股有限公司人力资源副总裁。现任公司副总裁。

  王锋先生，男，汉族，1979年11月出生，厦门大学法学院法律硕士。曾任龙湖地产上海公司营销总监。现任公司副总裁，兼任营销与品牌管理中心总经理。

  辛琦先生，男，汉族，1976年3月出生，中共党员，上海财经大学金融学专业毕业，工商管理硕士，会计师。曾任中海发展（上海）有限公司财务总监，公司财务管理中心副总经理。现任公司财务总监，兼任财务管理中心总经理。

  廖剑锋先生，个人简历请见本节“二、（一）董事”。现任公司董事会秘书。

  （三）董事、监事和高级管理人员兼职情况

  截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

  ■

  八、公司主营业务情况

  （一）房地产行业情况

  1、行业主管部门和管理体制

  我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括国务院、住建部、国土资源部、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等部门。其中，国务院制定宏观方针、政策；住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；国家发展和改革委员会主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定；地方政府对房地产行业的监管由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。

  2、行业主要法律、法规和政策

  国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节，国家也制定了相应的法律法规进行规范，主要包括：《物权法》、《经济适用住房管理办法》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》等。

  （下转B10版）