证券时报多媒体数字报

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-101

  苏州天沃科技股份有限公司第二届

  董事会第三十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2015年7月24日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2015年7月27日上午以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事9 名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》。详见公司7月28日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮咨询网的《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的公告》。

  该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  2、会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的议案》。详见公司7月28日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮咨询网的《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的公告》。

  该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年度第四次临时股东大会的议案》。

  本次股东大会将审议第二届董事会第三十四次会议通过的《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》；第二届董事会第三十三会议通过的《关于在3000万元额度内回购部分社会公众股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，详见公司于7月13日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮咨询网的《关于在3000万元额度内回购部分社会公众股份的预案》和《天沃科技第二届董事会第三十三次会议决议公告》。

  因上述议案需提交股东大会审议，同意于2015年8月12日召开2015年第四次临时股东大会审议。具体内容详见2015年7月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州天沃科技股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、 苏州天沃科技有限公司第二届董事会第三十四次会议决议。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-102

  苏州天沃科技股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2015年7月24日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2015年7月27日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》。

  经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集金，有利于公司长远发展，不构成关联交易，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途。

  本议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的议案》。

  经审核，监事会认为：本次公司将部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金，有利于合理募集资金，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次将部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金。

  本议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  2、 苏州天沃科技有限公司第二届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  监事会

  2015年7月28日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-107

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于部分变更非公开发行募集资金用途

  并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月27日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》，拟部分变更公司非公开发行股票募资资金用途，即由原计划投入张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目二期，变更为向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资，以满足新煤化工总包业务的迅猛发展及技术研发投入的需要。本次变更募集资金用途的总金额共计约37,233.84万元（因专户余额可能因利息等原因有小额变动，具体金额以实施时专户实际余额为准），现将有关情况公告如下：

  一、非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

  1、募集资金概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283号），核准公司非公开发行不超过6,600万股新股，用于控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目（以下简称“张化机伊犁项目”），项目计划分两期建设。公司已完成本次非公开发行，实际发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募集资金净额57,282.60万元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海众华沪银会计师事务所有限公司）出具沪众会字（2013）第4707号《验资报告》。

  公司及子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）先后于2013年6月26日、2013 年7月11日连同国信证券股份有限公司与中国建设银行张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行签署了《募集资金三方监管协议》并严格履行。

  2、募集资金投资计划及使用情况

  根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票的预案》中关于募投项目及募集资金运用的决议，本次非公开发行募集资金全部用于控股子公司张化机伊犁6万吨重型非标化工装备制造项目建设，项目分两期建设。

  2013年6月26日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意由公司向张化机伊犁增资20,772万元。本次增资金额用于募投项目一期建设，一期工程已于2013年9月30日达到可使用状态。

  2013年7月11日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司用募集资金7,248.70 万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁重型装备制造有限公司 6 万吨重型非标化工装备制造项目。

  2013年8月26日，公司2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》：同意公司使用人民币 28,000 万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金。2014年7月17日，公司已将暂时性补充流动资金28,000万元归还到公司募集资金专用账户；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  2014年10月9日，公司2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时性的补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 28,000 万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金；审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  2015年7月3日，公司已将暂时性补充流动资金28,000万元归还到公司募集资金专用账户。

  2015年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》，并审议通过了《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行部分募集资金项目即张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造一期建设项目节余资金4,343.93万元永久性补充流动资金。该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

  截至2015年7月24日，公司非公开发行募集资金存放及使用情况如下：

  ■

  注：上述承诺投资总额58,005.84万元与募集资金净额57,282.6万元之间的差异系银行存款利息所致。

  二、公司取消原募投项目二期建设计划的原因

  根据公司非公开发行预案，本次非公开发行募集资金全部用于张化机伊犁项目，项目计划分两期完成。其中一期工程已于2013年9月30日达到可使用状态并投入使用，二期工程尚未启动。

  随着张化机伊犁项目一期完成，以及公司在新疆塔城投资成立了控股子公司和丰张化机新能源装备有限公司，公司在当地已形成以伊犁、塔城为中心，并辐射准东、克拉玛依及新疆周边重点新能源基地的高端装备制造基地，能够满足当地煤化工、石油化工企业对压力容器大型化设备的需求。

  结合市场需求及公司固定资产总体投入情况，为实现资源最大化利用，公司决议取消原募投项目张化机伊犁项目的二期建设计划。

  三、变更后的募集资金用途

  1、变更后的募资金用途概述

  变更后的募集资金用途为向公司控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）投资，以满足新煤化工总包业务迅速发展技术研发投入的需要。本次变更募集资金用途的总金额共计约37,233.84万元（因专户余额可能因利息等原因有小额变动，具体金额以实施时专户实际余额为准），其中15,500万元缴足公司前期已认缴的注册资本，其余21,733.84万元作为本次增加投资计入新煤化工资本公积。

  2、本次投资对象基本情况

  （1）公司名称：新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）

  （2）注册地址：上海市徐汇区苍梧路25号5幢二层211室

  （3）注册资本：20,000万

  （4）实收资本：4,500万

  （5）法定代表人：陈玉忠

  （6）经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、生物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （7）公司持股情况：公司认缴出资额20,000万元，持有新煤化工100%的股权，实缴4,500万元。本次投资后，公司持股比例仍为100%。

  3、项目可行性、发展前景及资金需求

  (1)项目可行性及发展前景

  近年来，公司为转型升级提前做好布局，大力打造新煤化工总包工程平台，随着2014年12月新煤化工成为中国铝业股份有限公司山东分公司、河南分公司和山西华兴铝业有限公司大型煤气炉系统工程的中标单位，标志着新煤化工在工程总包及清洁能源技术利用领域实现了重大突破。

  2014年12月23日，新煤化工与南京大学张志炳教授签订了《合作协议》，共同设立江苏恩高工业技术研究院有限公司，进一步增强了公司在精细化工产品生产工艺、多相强化反应器及反应工艺、节能减排和“三废”资源化新工艺等领域的研究应用技术水平。

  随着环境问题日益突出，国内外市场对清洁能源的需求更加旺盛。公司拥有的国际领先煤炭高效清洁气化利用技术通过项目的逐个应用，已充分体现其技术、经济、节能环保等方面的独特优势。后续公司除在燃料气领域扩大市场份额外，同时将加大向直接还原铁供应合成气、IGCC（联合循环发电）等众多领域的延伸应用，市场前景非常广阔，这些都将极快地提升新煤化工总包工程的承接能力和经营业绩。

  接下来，公司将持续以新煤化工总包资质及研发实力为平台，以控股子公司江苏天沃综能清洁能源技术有限公司煤炭高效清洁气化利用技术及江苏恩高工业技术等为支持，以天沃科技强大装备制造能力为支撑，着力提升清洁能源工程服务及相关领域总包业务的业务占比，以创造更佳效益。

  （2）项目资金需求

  随着总包项目获重大突破，仅中铝山东分公司、河南分公司、山西华兴铝业的煤气化项目合同金额就已达到61,368万元，目前公司有多个总包项目在洽谈过程中，未来随着中铝项目成功开车带来良好的示范效应，预计订单规模还将持续有大的提升，随着订单规模不断增加，阶段性垫付资金需求量随之增加。

  以下以中铝山东分公司、河南分公司、山西华兴铝业（以下统称“业主”）的煤气化项目合同为例:

  根据合同约定，上述煤气化项目合同付款进度如下表：

  ■

  由于总包项目单个合同金额较大，且合同付款均采用类似上述煤气化项目的分期付款方式，且质保期长，新煤化工在项目建设和质保期间需垫付大量的资金，包括履约保函保证金、设备采购款、分包款等，初步统计一般项目执行过程中需垫付营运资金占项目合同总金额的30%~40%。

  由此推算，总包项目的推进，要求新煤化工补充充足的运营资金。鉴于目前新煤化工的各项业务处于发展期，项目运行，人才队伍建设，科研开发等，均需要大量的运营资金支持 截至目前新煤化工实收资本为4,500万元，远远不能满足其运营及未来发展的需要。本次拟变更募集资金用途为向新煤化工增加投资，符合新煤化工及公司发展规划。

  3、变更募集资金用途对公司的影响

  本次变更募集资金用途向新煤化工增加投资，有利于为新煤化工的经营发展提供运营资金，降低资产负债率，促进企业快速发展。

  本次变更后的项目系公司的主营业务，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，将进一步促进公司产业转型升级，提升公司盈利能力及综合实力，符合公司和全体股东的整体利益。

  四、变更募集资金用途的审批程序

  公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》，该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更张化机伊犁项目部分募投资金用途的意见

  1、独立董事意见

  经核查，公司本次变更部分募集资金用途，是基于项目建设进展情况及业务实际发展情况的基础上做出的决定，有利于合理利用募集金，符合公司的整体利益及未来发展规划，不构成关联交易，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况；公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次变更部分募集资金用途，并提交股东大会审议。

  2、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集金，有利于公司长远发展，不构成关联交易，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途，并提交股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐人国信证券股份有限公司认为：

  1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

  保荐人对本次募集资金用途变更无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

  2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、国信证券核查意见。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-108

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于使用部分募集资金项目节余资金

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》和《募集资金管理办法》的规定，于2015年7月27日经第二届董事会第三十四次会议以及公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行部分募集资金项目即张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造一期建设项目节余资金4,343.93万元永久性补充流动资金，现将相关事项公告如下：

  一、非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

  1、募集资金概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283号），核准公司非公开发行不超过6,600万股新股，用于控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目（以下简称“张化机伊犁项目”），项目计划分两期建设。公司已完成本次非公开发行，实际发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募集资金净额57,282.60万元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海众华沪银会计师事务所有限公司）出具沪众会字（2013）第4707号《验资报告》。

  公司及子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）先后于2013年6月26日、2013年7月11日连同国信证券股份有限公司与中国建设银行张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行签署了《募集资金三方监管协议》并严格履行。

  2、募集资金投资计划及使用情况

  根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票的预案》中关于募投项目及募集资金运用的决议，本次非公开发行募集资金全部用于控股子公司张化机伊犁6万吨重型非标化工装备制造项目建设，项目分两期建设。

  2013年6月26日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意由公司向张化机伊犁增资20,772万元。本次增资金额用于募投项目一期建设，一期工程已于2013年9月30日达到可使用状态。

  2013年7月11日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司用募集资金7,248.70 万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁重型装备制造有限公司 6 万吨重型非标化工装备制造项目。

  2013年8月26日，公司2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》：同意公司使用人民币 28,000 万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金。2014年7月17日，公司已将暂时性补充流动资金28,000万元归还到公司募集资金专用账户；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  2014年10月9日，公司2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时性的补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 28,000 万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金；审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  2015年7月3日，公司已将暂时性补充流动资金28,000万元归还到公司募集资金专用账户。

  2015年7月27日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的议案》，并审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》，拟部分变更公司非公开发行股票募资资金用途，即由原计划投入张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目二期，变更为向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资，以满足新煤化工总包业务的迅猛发展及技术研发投入的需要。本次变更募集资金用途的总金额共计约37,233.84万元（因专户余额可能因利息等原因有小额变动，具体金额以实施时专户实际余额为准）。该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

  截至2015年7月24日，公司募集资金使用具体如下：

  ■

  注：上述承诺投资总额58,005.84万元与募集资金净额57,282.6万元之间的差异系银行存款利息所致。

  二、张化机伊犁项目（一期）募集资金节余情况

  1、截至2015年7月24日，张化机伊犁项目（一期）募集资金节余情况如下：

  ■

  注：上述项目节余资金为专户余额扣除项目应付款项后实际节余的资金额。

  2、项目资金节余的原因分析

  张化机伊犁项目（一期）产生节余资金4,343.93万元，主要基于以下几个原因：

  （1）为减少固定资产投入，降低公司运营成本，项目原计划采购的部份大型设备未采购，部分前段工序利用母公司天沃科技已有设备完成，提高了设备使用效率，大大降低了设备采购资金。

  （2）部分工序如探伤、喷砂、理化结合外协方式完成，节省了喷砂房、探伤房等部分生产配套设施、设备对应的项目资金。

  （3）部分办公、生活配套工程及设施如围墙、道路、绿化、办公楼及宿舍装修方案有所调整，节省了项目开支。

  上述情况不影响张化机伊犁项目（一期）的正常建设和使用。

  三、本次将部分募集资金项目节余资金补充流动资金的说明

  张化机伊犁项目（一期）已实施完毕，公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

  四、本次将部分募集资金项目节余资金永久性补充流动资金所履行的程序

  本次将节余募集资金永久性补充流动资金事宜，经2015年7月27日召开的第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次将部分募集资金项目节余资金永久性补充流动资金的方案符合公司发展需要,有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。

  该方案履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金项目节余资金用于永久补充流动资金，满足公司日常生产经营需要。

  六、监事会意见

  监事会认为：本次公司将部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金，有利于合理利用募集资金，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次将部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金。

  七、保荐机构意见

  经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：

  1、天沃科技本次使用部分募集资金项目节余资金永久性补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；天沃科技本次使用部分募集资金项目节余资金永久性补充流动资金的目的主要为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响公司募集资金项目的正常建设，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。公司决策层在决定本次使用部分募集资金项目节余资金永久性补充流动资金事宜前，与国信证券进行了充分沟通，并履行相关审批程序；

  公司本次使用部分募集资金项目节余资金永久性补充流动资金将提交公司股东大会审议。

  2、本次使用部分募集资金项目节余资金永久性补充流动资金实施后，公司募集资金已全部使用完毕。

  基于以上意见，国信证券对天沃科技本次使用部分募集资金项目节余资金永久性补充流动资金表示无异议。

  八、公司承诺

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，且未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺本次使用部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十四次会议决议

  2、公司第二届监事会第二十次会议决议

  3、独立董事独立意见

  4、监事会意见

  5、保荐机构核查意见

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-109

  苏州天沃科技股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  特别说明：本次股东大会中的议案3需逐项表决；议案3和议案4需以特别决议方式审议批准。

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》，决定于2015 年8月12日召开公司 2015年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1．股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会

  2. 股东大会召集人：公司董事会

  3. 会议召开的合法、合规性: 2015年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2015 年8月12日召开公司 2015 年第四次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

  4．本次股东大会的召开时间：

  ①现场会议召开时间为：2015年8月12日14:00~16:00；

  ②网络投票时间为：2015年8月11日至2015年8月12日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月11日15:00至2015年8月12日15:00的任意时间。

  5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6. 股权登记日：2015年8月6日

  7. 现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

  8. 本次股东大会出席对象

  ①本次股东大会的股权登记日为2015年8月6日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  ②公司董事、监事及高级管理人员；

  ③公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、会议审议事项：

  本次会议拟审议如下议案：

  ■

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  本次股东大会中的议案3需逐项表决；议案3和议案4需以特别决议方式审议批准。

  本次会议审议的议案由公司第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容可查阅2015年7月13日刊载于巨潮资讯网的《苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》和2015年7月28日刊载于巨潮资讯网的《苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议公告》，各议案的程序合法，资料完备。

  三、会议登记方式

  1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3.以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

  4.登记时间：2015年8月7日至8月11日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

  5.登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号苏州天沃科技股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票操作流程

  1. 投票代码：362564

  2. 投票简称：“天沃投票”。

  3. 投票时间：2015年8月12日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

  4. 在投票当日，“天沃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方

  式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  股东投票的具体程序为：

  ② 买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  6. 计票规则：

  ①在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  ②股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  7. 注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  ④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  ⑤如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  8. 投票举例

  ①股权登记日持有 “天沃科技”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015 年8月11日下午 15:00 至 2015 年8月12日 15:00 的任意时间。

  2. 股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  ③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

  ■

  申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

  ④申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州天沃科技股份有限公司 2015年第四次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3．联系方法：

  通讯地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号苏州天沃科技股份有限公司证券部

  邮政编码：215631

  联系人：梁灿

  电话：0512-56797852 0512-58788351

  传真：0512-58788326

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  附件一：

  苏州天沃科技股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会回执

  致：苏州天沃科技股份有限公司

  本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2015年8月12日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2015年第四次临时股东大会。

  ■

  日期：______年___月____日个人股东签署：

  法人股东盖章：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件二、个人股东见附件三)。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权先生/女士代表本公司出席苏州天沃科技股份有限公司于2015年8月12日召开的2015年第四次临时股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

  ■

  股东：公司

  （签章）

  法定代表人签名：

  2015年___月___日

  附件三：

  授权委托书

  兹授权先生/女士代表本人出席苏州天沃科技股份有限公司于2015年8月12日召开的2015年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

  ■

  股东（签名）：

  2015年___月___日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-110

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于对外成立天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司完成工商注册的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资成立北京设立天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司的议案》。相关公告刊载于2015年6月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查阅。

  现天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司已在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商注册的登记手续，并领取了企业法人营业执照，信息如下：

  注册号：110108019531042

  名 称：天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司

  住 所：北京市海淀区东升八家郊野公园管理用房1层101-120室

  法定代表人：陈玉忠

  注册资本：10,007万元人民币

  经营范围：自然科学研究与试验发展；核物理技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；深海机械设备技术开发；投资管理；出租商业用房；专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月 28日