证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  ● 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况；

  ● 本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"公司"或"云海金属"）于2015年8月18日由董事长梅小明先生主持召开了2015年第五次临时股东大会，会议通过现场投票与网络投票的方式召开，其中现场会议在公司会议室召开。

  现场会议时间：2015年8月18日（星期二）下午14:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月18日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月17日（星期一）下午15:00至2015年8月18日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

  二、会议出席情况

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东6人，代表股份89，967，323股，占上市公司总股份的31.2387％。

  其中：通过现场投票的股东6人，代表股份89，967，323股，占上市公司总股份的31.2387％。

  通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

  其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

  通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

  公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  三、提案审议表决情况

  会议对下列事项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，结果如下：

  1、审议《关于董事会换届选举的议案》

  本议案采用累积投票制的方式选举梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年；采用累积投票制的方式选举吴斌先生、刘昕先生、蒋建华女士为公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

  1.1选举公司第四届董事会非独立董事

  1.1.1选举梅小明先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案

  梅小明先生当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  1.1.2选举蒋辉先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案

  蒋辉先生当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  1.1.3选举吴剑飞女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案

  吴剑飞女士当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  1.1.4选举范乃娟女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案

  范乃娟女士当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  1.1.5选举孙九保先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案

  孙九保先生当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  1.1.6选举于金林先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案

  于金林先生当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  1.2选举公司第四届董事会独立董事

  1.2.1选举吴斌先生为第四届董事会独立董事候选人的议案

  吴斌先生当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  1.2.2选举刘昕先生为第四届董事会独立董事候选人的议案

  刘昕先生当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  1.2.3选举蒋建华女士为第四届董事会独立董事候选人的议案

  蒋建华女士当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议《关于监事会换届选举的议案》

  本议案采用累积投票制的方式选举高兵先生、房荣胜先生、杨道建先生为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的二名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

  2.1选举高兵先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案

  高兵先生当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2选举房荣胜先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案

  房荣胜先生当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.3选举杨道建先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案

  杨道建先生当选，同意89,967,323股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的100%；其中，参与投票的中小投资者为0人，代表股份数为0股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过，该项议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  四、律师见证情况

  1、律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

  2、见证律师：李文君、侍文文

  3、结论性意见："公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。"

  五、备查文件

  1、南京云海特种金属股份有限公司2015年第五次临时股东大会通知、决议；

  2、国浩律师（南京）事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2015年8月19日