证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司分别与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司赤峰新城热电分公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司、中电投电力工程有限公司、中电投北部湾（广西）热电有限公司、中电投协鑫滨海发电项目筹建处、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司、中电投东北电力有限公司抚顺热电分公司、上海上电漕泾发电有限公司签订了《中电投赤峰新城热电"上大压小"2×300MW新建工程脱硝装置设备买卖合同》、《内蒙古霍林河循环经济示范工程2×35万千瓦"上大压小"自备电厂扩建项目烟气脱硫总承包工程增加临时烟囱补充协议》、《中电投西宁火电厂2×660MW超超临界机组工程烟气脱硫设备补充合同》、《中电投西宁火电厂2×660MW超超临界机组工程脱硫建筑安装施工协议补充协议》、《中电投北部湾（广西）热电有限公司钦州热电厂临时供热工程烟气脱硝装置EPC总承包合同》、《中电投协鑫滨海发电项目2×1000MW烟气脱硫工程总承包合同》、《习水二郎电厂4×660MW新建工程1、2号机组干式、湿式静电除尘器EPC工程》、《中电投东北电力有限公司抚顺热电分公司2号机组脱硫超洁净排放项目EPC工程总承包合同》及《上海上电漕泾发电有限公司#1机组烟气洁净排放改造工程EPC总承包合同》。

  上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司签订上述合同，有利于提高该公司脱硫、脱硝、除尘工程市场份额和经济效益。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司为提高脱硫、脱硝、除尘工程市场份额和经济效益，通过招投标的方式分别与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司赤峰新城热电分公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司、中电投电力工程有限公司、中电投北部湾（广西）热电有限公司、中电投协鑫滨海发电项目筹建处、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司、中电投东北电力有限公司抚顺热电分公司、上海上电漕泾发电有限公司签订了《中电投赤峰新城热电"上大压小"2×300MW新建工程脱硝装置设备买卖合同》、《内蒙古霍林河循环经济示范工程2×35万千瓦"上大压小"自备电厂扩建项目烟气脱硫总承包工程增加临时烟囱补充协议》、《中电投西宁火电厂2×660MW超超临界机组工程烟气脱硫设备补充合同》、《中电投西宁火电厂2×660MW超超临界机组工程脱硫建筑安装施工协议补充协议》《中电投北部湾（广西）热电有限公司钦州热电厂临时供热工程烟气脱硝装置EPC总承包合同》、《中电投协鑫滨海发电项目2×1000MW烟气脱硫工程总承包合同》、《习水二郎电厂4×660MW新建工程1、2号机组干式、湿式静电除尘器EPC工程》、《中电投东北电力有限公司抚顺热电分公司2号机组脱硫超洁净排放项目EPC工程总承包合同》及《上海上电漕泾发电有限公司#1机组烟气洁净排放改造工程EPC总承包合同》，合同金额分别为：6311.9947万元、298万元、1506.6069万元、329.4437万元、1620万元、18800万元、13810.71万元、2293万元、17288万元，上述合同金额总计62257.7553万元。截止目前，公司2015年累计发生关联交易金额未超过年初预计数。

  由于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司赤峰新城热电分公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司、中电投电力工程有限公司、中电投北部湾（广西）热电有限公司、中电投协鑫滨海发电项目筹建处、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司、中电投东北电力有限公司抚顺热电分公司、上海上电漕泾发电有限公司均为中国电力投资集团公司所属企业，而中国电力投资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

  上述交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

  公司五位独立董事认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  二、关联方介绍

  内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司赤峰新城热电分公司成立于2014年5月27日，是中电投蒙东能源集团有限责任公司下属企业。负责人：王树清。注册地址：赤峰市松山区物流园区蒙东农机市场8号楼0301。公司目前属于筹建期，经营范围未在营业执照上体现。

  内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司成立于2009年3月2日，是中电投蒙东能源集团有限责任公司下属企业内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司下属企业。负责人：王铁军。注册地址：通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔煤炭经济开发区。主要开展生产销售铝锭及变形铝合金、铝合金棒等产品及铝产品的深加工。

  中电投电力工程有限公司成立于2006年8月29日，是中国电力投资集团公司的全资子公司。法人代表：施耀新。注册资本：15448.56万元。注册地址：上海市闵行区田林路888弄7号。主要开展电力工程、建筑工程、工程监理、工程设计、调试等业务。

  中电投北部湾（广西）热电有限公司，成立于2008年7月4日，是中电投南方电力有限公司下属企业。法人代表：张志刚。注册资本：11547.0588万元。注册地址：钦州港招商大厦四楼。主要从事热电厂开发与建设；电力、热力生产、销售；电力、热力技术服务。

  中电投协鑫滨海发电项目筹建处，是中电投江苏电力有限公司所属企业中电投协鑫滨海发电有限公司在滨海发电项目的筹建处。成立于2015年5月16日，法人代表：吴清安。注册资本：15亿元。注册地址：盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼。主要从事热电厂开发与建设；电力、热力生产、销售；发电设备运营、检修、维护等。

  贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司，成立于2004年6月24日，是中电投重庆分公司所属企业。法人代表：李国峰。注册资本：3亿元。注册地址：习水县东皇镇府东路。主要从事火力发电（生产销售）；电力技术咨询等服务。

  中电投东北电力有限公司抚顺热电分公司，成立于2012 年 12 月 11 日，是中电投东北电力有限公司下属企业。负责人：储德海。注册地址：辽宁省抚顺市顺城区高山路18号。主要从事火力发电，热力生产和销售，粉煤灰、石灰石、石膏销售，机组维护及检修等。

  上海上电漕泾发电有限公司，成立于2007年4月26日，是中电投上海电力股份有限公司下属企业。法人代表：潘龙兴。注册资本：14.4亿元。注册地址：上海市金山区上海化学工业区联合路69号101室。主要从事电力和热力生产、销售、管理等。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司赤峰新城热电分公司签订了《中电投赤峰新城热电"上大压小"2×300MW新建工程脱硝装置设备买卖合同》，合同价格主要包括：合同设备（含备品备件、专用工具）、技术资料、技术服务等与本合同中卖方应承担的所有义务及所有工作的费用。

  与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司签订了《内蒙古霍林河循环经济示范工程2×35万千瓦"上大压小"自备电厂扩建项目烟气脱硫总承包工程增加临时烟囱补充协议》，合同价格主要包括：临时烟囱设计、安装、调试中包括吸收塔基础、客体加固及挡板门，烟气分析测点的按照、调试等项下增加的所有费用（含税）。

  与中电投电力工程有限公司分别签订了《中电投西宁火电厂2×660MW超超临界机组工程烟气脱硫设备补充合同》，合同价格主要包括：新增设备价款及增值税、运杂费等与本合同中卖方应承担的的所有义务和所有工作的费用；及《中电投西宁火电厂2×660MW超超临界机组工程脱硫建筑安装施工协议补充协议》，合同价格主要是原协议中脱硫工程建安工程增效部分的费用。

  与中电投北部湾（广西）热电有限公司签订了《中电投北部湾（广西）热电有限公司钦州热电厂临时供热工程烟气脱硝装置EPC总承包合同》，合同价格主要包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

  与中电投协鑫滨海发电项目筹建处签订了《中电投协鑫滨海发电项目2×1000MW烟气脱硫工程总承包合同》，合同价格主要包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

  与贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司签订了《习水二郎电厂4×660MW新建工程1、2号机组干式、湿式静电除尘器EPC工程》，合同价格主要包括：干式、湿式静电除尘装置内所有工程设计、施工、设备及材料（包括专用工具、备品备件）、运输、保管、调试、试验、技术服务、技术指导、技术资料等费用。

  与中电投东北电力有限公司抚顺热电分公司签订了《中电投东北电力有限公司抚顺热电分公司2号机组脱硫超洁净排放项目EPC工程总承包合同》，合同价格主要包括：合同设备（含合同规定的各种材料、随机备品备件、专用工具）、土建、安装指导、运输、保管、调试指导、试验、税金等费用，还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

  与上海上电漕泾发电有限公司签订了《上海上电漕泾发电有限公司#1机组烟气洁净排放改造工程EPC总承包合同》，合同价格主要包括：本改造工程的设计、设备采购、施工、调试、竣工和保修的全部费用。

  上述合同价格在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格确定。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  上述事项系中电投远达环保工程有限公司正常经营行为，有利于提高该公司脱硝、脱硫、除尘市场份额和经济效益。

  五、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、独立董事事前认可意见

  中电投远达环保（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二日