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深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 |
证券代码：002740 证券简称：爱迪尔
提示：上市公司本次非公开发行尚须经中国证监会核准。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：爱迪尔
股票代码：002740
信息披露义务人名称：苏日明（被动减少）
住所：广东省深圳市福田区**花园高层**座**
通讯地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
信息披露义务人名称：狄爱玲（增加）
住所：广东省深圳市福田区**花园高层**座**
通讯地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
信息披露义务人名称：苏永明（被动减少）
住所：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**花园**栋**
通讯地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
信息披露义务人名称：苏清香 （增加）
住所：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**花园**栋**
通讯地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
签署日期：2015年9月
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变化的原因是爱迪尔非公开发行股票，导致信息披露义务人持有的爱迪尔股权比例发生变化，详细参见本报告书 “第四节 本次权益变动方式 之 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况”。
爱迪尔本次非公开发行股票方案已经爱迪尔第三届董事会第八次会议与2015年第一次临时股东大会审议通过，尚须经中国证监会的核准。
五、次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况——苏日明
（一）基本情况
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（二）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，苏日明无其他对外投资的企业。
二、信息披露义务人基本情况——狄爱玲
（一）基本情况
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（二）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，狄爱玲无其他对外投资的企业。
三、信息披露义务人基本情况——苏永明
（一）基本情况
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（二）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，苏永明无其他对外投资的企业。
四、信息披露义务人基本情况——苏清香
（一）基本情况
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（二）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，苏清香无其他对外投资的企业。
五、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人苏日明、狄爱玲为夫妻关系，苏永明、苏清香为夫妻关系，苏日明、苏永明为兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香互为一致行动人。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
为了进一步提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，爱迪尔拟通过本次非公开发行募集资金投资互联网+珠宝开放平台项目，融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。
本次非公开发行对象分别为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计7名发行对象，根据公司定价原则，本次非公开发行数量为15,015,012股，非公开发行价格为39.96元/股，根据本次非公开发行对象的认购金额，本次非公开发行对象认购股数分别为：狄爱玲认购5,005,005股；李蔚认认购1,183,683股；苏清香认购2,327,327股；王小萍认购1,088,588股；张微认购1,083,583股；陈慧认购573,073股；红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划认购3,753,753股。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
经爱迪尔第三届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》等相关议案。根据公司定价原则，本次非公开发行数量为15,015,012股，非公开发行价格为39.96元/股，其中狄爱玲认购5,005,005股，苏清香认购2,327,327股。
除上述事项外，截至本报告书签署之日，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若今后信息披露义务人拟调整其持有的爱迪尔的权益，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次交易所履行的相关程序
2015年7月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；
2015年9月1日，公司召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜，关联股东进行了回避。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动为上市公司向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计7名发行对象发行不超过24,000,000股（含本数），不低于6,000,000股（含本数）。
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
按公司本次非公开发行定价基准原则测算，公司本次非公开发行股数为15,015,012股，发行价格为39.96元/股，其中狄爱玲认购5,005,005股，苏清香认购2,327,327股。本次非公开发行完成后，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香持股数量及变动如下：
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二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
乙方（认购人）：狄爱玲、苏清香
签订时间：2015年7月28日
（二）认购价格及定价方式
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。
（三）认购标的和数量及其调整
狄爱玲女士认购本次发行新增股份的认购金额为200,000,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向狄爱玲女士非公开发行不超过8,000,000股且不低于2,000,000股人民币普通股股票(A股)；
苏清香女士认购本次发行新增股份的认购金额为93,000,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向苏清香女士非公开发行不超过3,720,000股且不低于930,000股人民币普通股股票(A股)；
上述认购对象全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
（四）锁定期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
（五）认购方式
在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）。
（六）生效条件和生效时间
1、协议的成立
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
三、本次认购股份存在权利限制的情况
狄爱玲、苏清香本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
第五节 资金来源
狄爱玲女士认购本次发行新增股份的认购金额为200,000,000元，苏清香女士认购本次发行新增股份的认购金额为93,000,000元。
狄爱玲女士、苏清香女士本次认购爱迪尔非公开发行股份的资金全部来源于自有或自筹资金，除因狄爱玲女士、苏清香女士在上市公司任职领取的薪酬，狄爱玲女士作为股东从上市公司获得的分红外，不存在其他直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。
本次非公开发行获得中国证监会正式核准、实施发行时，狄爱玲女士、苏清香女士将按要求以现金支付。
第六节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司交易股份的情况。
第七节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明：
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏日明：
狄爱玲：
苏永明：
苏清香：
签署日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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附表：简式权益变动报告书
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附表：简式权益变动报告书
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附表：简式权益变动报告书
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证券代码：002740 证券简称：爱迪尔
提示：上市公司本次非公开发行尚须经中国证监会核准。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：爱迪尔
股票代码：002740
信息披露义务人名称：北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617
股份变动性质：股权比例减少（被动）
简式权益变动报告书签署日期： 2015年9月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变化的原因是爱迪尔非公开发行股票，导致北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙企业）（以下简称“嘉俪九鼎”）持有的爱迪尔股权比例减少。 本次非公开发行前，嘉俪九鼎持有爱迪尔500.00万股股份，持股比例5.00%；按公司本次非公开发行定价基准原则测算，本次非公开发行后，嘉俪九鼎持有爱迪尔500.00万股股份，持股比例稀释至4.35%。
爱迪尔本次非公开发行股票方案已经爱迪尔第三届董事会第八次会议与2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）名称：北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
（二）住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617
（三）执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司
（四）营业执照注册号码：110102012806231
（五）企业法人组织机构代码：55305519-1
（六）经济性质：有限合伙企业
（七）主要经营范围：投资管理
（八）经营期限：2016年04月22日
（九）税务登记证号码：110102553055191
（十）邮编：100033
（十一）通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617
（十二）电话：010-63221100
传真：010-63221188
二、嘉俪九鼎主要负责人的基本情况：
（一）执行事务代表
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（二）执行事务合伙人
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）在境内、境外无拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
为了进一步提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，爱迪尔拟通过本次非公开发行募集资金投资互联网+珠宝开放平台项目，融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。
本次非公开发行对象分别为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计7名发行对象，按公司本次非公开发行定价基准原则测算，本公开发行后北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）持有公司股份的比例将从5.00%稀释至4.35%。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向；但其所持的发行人股份预计在锁定期满后12个月内将逐渐减持完毕，同时不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次交易所履行的相关程序
2015年7月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；
2015年9月1日，公司召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜，关联股东进行了回避。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）在本次权益变动前持有500万股爱迪尔的股份，占爱迪尔总股本的5.00%；按公司本次非公开发行定价基准原则测算，本次非公开发行完成后，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）持股数量不变，但持股比例从5.00%稀释至4.35%。
二、本次权益变动具体情况
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动为上市公司向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计7名发行对象发行不超过24,000,000股（含本数），不低于6,000,000股（含本数）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量进行最终确认。
按公司本次非公开发行定价基准原则测算，公司本次非公开发行股数为15,015,012股。
（二）本次权益变动涉及的非公开发行的发行价格及发行数量
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量、发行价格进行最终确认。
按公司本次非公开发行定价基准原则测算，公司本次非公开发行价格为39.96元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将进行相应调整。
（三）认购股票的限售期
本次非公开发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
（四）协议的签订时间及生效条件
本次非公开发行涉及的《附生效条件的股份认购协议》已分别经经爱迪尔2015年7月28日召开的第三届第八次董事会会议审议通过并签署及2015年9月1日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，尚须中国证监会核准后生效。
第五节 前六个月内买卖爱迪尔上市交易股份的情况
本报告签署日前六个月内，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）未买卖爱迪尔的股票。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明：
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务代表：
黄晓捷
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书
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本版导读：
| 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 简式权益变动报告书 | 2015-09-02 | |
| 上市公司公告（系列） | 2015-09-02 |
