证券时报多媒体数字报

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-148

  北京金一文化发展股份有限公司

  第二届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议于2015年9月1日下午13：30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋21层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2015年8月28日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，参与现场表决的董事2人，参与通讯表决的董事7人。公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  参会的董事一致同意通过如下决议：

  一、审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》

  同意公司根据经营发展和内部资源整合的需要，以自有资金人民币40万元受让自然人杜宇、刘梓阳和于轶伟持有的公司控股子公司深圳金一投资发展有限公司(以下简称“金一投资”)合计40%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有金一投资100%的股权，并同意授权董事长代表公司进行相关事项的谈判及协议的签订。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

  具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于受让控股子公司少数股东股权的公告》。

  二、审议通过《关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》

  同意公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）根据业务发展需要，向中国工商银行深圳布吉支行申请人民币2亿元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁等业务。公司为深圳金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2亿元。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

  备查文件：

  《第二届董事会第四十五次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-149

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于受让控股子公司

  少数股东股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“丁方”）根据经营发展和内部资源整合的需要，拟以自有资金人民币40万元受让自然人杜宇、刘梓阳和于轶伟持有的公司控股子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）合计40%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有金一投资100%的股权。

  公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，并同意授权董事长钟葱先生代表公司进行相关事项的谈判及协议的签订。本次对外投资尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  自然人杜宇、刘梓阳和于轶伟与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

  本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方的基本情况

  自然人：杜宇、刘梓阳、于轶伟

  杜宇女士、刘梓阳先生、于轶伟先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

  三、 标的公司基本情况

  公司名称：深圳金一投资发展有限公司

  成立日期：2012年3月8日

  住所：深圳市福田区福强路4001号深圳市世纪工艺品文化市场311栋F3-001

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：杜宇

  注册资本：人民币100万元

  经营范围：文化活动策划；投资管理；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；图文设计（不含限制项目）；金银制品、珠宝、钟表、纪念品、工艺礼品的销售。

  股权结构：本次股权转让前，公司持有金一投资60%的股权。

  ■

  截止2015年6月30日，金一投资资产总额为114,360,822.82元，净资产为7,907,579.29元，营业收入为276,177,445.74元，净利润为-727,415.18元。

  金一投资股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。

  四、 交易协议的主要内容

  甲方：刘梓阳

  乙方：杜宇

  丙方：于轶伟

  丁方：北京金一文化发展股份有限公司

  第一条 股权转让

  1、甲方、乙方、丙方一致同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的40%转让给丁方，丁方同意受让。

  2、甲方、乙方、丙方同意出售而丁方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

  3、本协议生效且股权转让完成之后，甲方、乙方、丙方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务，但股权转让完成之前，甲方、乙方、丙方仍应对公司的经营管理及债权债务承担相应责任、义务。

  第二条 股权转让价格及价款的支付方式

  1、甲方、乙方、丙方一致同意根据本合同所规定的条件，以人民币1元/股的价格将其在公司拥有的40%股权转让给丁方，丁方同意以此价格受让该股权。

  2、丁方同意按下列方式将合同价款支付给甲方、乙方、丙方：

  丁方同意在本合同甲方、乙方、丙方、丁方签字盖章之日起的3日内向甲方、乙方、丙方支付合同价款的50%，即人民币20万元（其中，向甲方支付5.25万元，向乙方支付7.75万元，向丙方支付7万元）；在甲方、乙方、丙方、丁方办理完工商变更登记后，丁方向甲方、乙方、丙方支付合同价款的50%，即人民币20万元（其中，向甲方支付5.25万元，向乙方支付7.75万元，向丙方支付7万元）。

  第三条 甲方、乙方、丙方声明

  1、甲方、乙方、丙方（即本协议所述之转让人）为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

  2、甲方、乙方、丙方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

  3、自本协议生效且股权转让完成之日起，甲方、乙方、丙方完全退出公司的经营管理，不再参与公司财产、利润的分配。

  第四条 丁方声明

  1、丁方以出资额为限对公司承担责任。

  2、丁方承认并履行公司修改后的章程。

  3、丁方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

  第五条 股权转让有关税收、费用的负担

  甲方、乙方、丙方、丁方一致同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关税收、费用，由甲方、乙方、丙方、丁方依法律规定承担。

  第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

  1、自本协议生效且股权转让完成之日起，丁方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

  2、自本协议生效且股权转让完成之日起，丁方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

  第七条 生效条款及其他

  1、本协议所述丁方受让甲方、乙方、丙方股权事宜须首先提交丁方公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。

  2、本协议经甲方、乙方、丙方、丁方之法定代表人或其合法授权代表签章之日起生效。

  3、本协议履行过程中的未尽事宜，甲方、乙方、丙方、丁方应本着实事求是的原则，以友好协商态度加以解决。双方协商一致的，应签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

  4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

  5、甲方、乙方、丙方、丁方应配合公司尽快办理有关股权变更的各项手续，并妥善办理相应的工商变更登记手续。

  五、 交易目的及对公司的影响

  本次受让控股子公司金一投资的少数股东股权，主要目的是整合公司内部系统资源，发挥公司综合管理等优势，从而进一步提高公司经营效率，促进金一投资稳定经营及持续发展。

  备查文件：

  《第二届董事会第四十五次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-150

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于控股子公司向银行申请授信额度

  及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 授信担保情况概述

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）根据业务发展需要，拟向中国工商银行深圳布吉支行（以下简称“工商银行深圳布吉支行”）申请人民币2亿元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁等业务。公司为深圳金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2亿元。

  公司董事会授权董事长钟葱先生代表子公司与上述银行签署授信融资项下的有关法律文件。

  本次授信及担保事项已提交公司2015年9月1日召开的第二届董事会第四十五次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》。

  以上授信及担保额度不等于上述子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资及担保金额为准。上述子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2015年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

  二、担保情况概述

  (一)被担保人基本情况

  深圳金一文化发展有限公司

  成立日期：2010年5月18日

  注册地址：深圳市罗湖区翠竹路2109号维平珠宝大厦西座1、2楼

  注册资本（万元）：12,076

  主营业务：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  公司持有深圳金一60%的股权。

  截止2015年6月30日，深圳金一资产总额为94,847.66万元，净资产为14,939.09万元，营业收入为87,634.82万元，净利润为539.02万元。

  (二)担保具体事项

  担保方式：连带责任保证担保

  债权人：工商银行深圳布吉支行

  担保金额：共计人民币2亿元

  三、董事会意见

  深圳金一此次向工商银行深圳布吉支行申请的授信有利于支持其进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司为深圳金一提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年9月1日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为 16.71亿元，占公司2015年6月30日净资产（经审计）的79.80 %，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币2亿元，占公司2015年6月30日净资产（经审计）的10.06%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  备查文件：

  《第二届董事会第四十五次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-151

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于重大资产重组继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票（证券简称：金一文化、股票代码：002721）自 2015 年 7 月 7

  日开市起停牌。停牌期间，公司相继于 2015 年 7 月 9 日、2015 年 7 月 16 日、2015 年 7 月 23 日和 2015 年 7 月 30 日发布了《关于重大事项停牌进展公告》。 2015 年 8 月 6 日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2015 年 8 月 13 日、2015 年 8 月 20 日、2015年8月27日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

  停牌期间,公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项的相关工作，目前确定交易对方为拥有标的资产的第三方,交易方式初步确定为以现金购买资产,标的资产尚未最终确定，初步确定标的资产所处行业为黄金珠宝相关行业。公司原预计于2015年9月4日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及不同的交易对方和标的资产，关于交易标的的尽职调查、资产梳理、审计、评估等相关工作仍在进行中，交易各方就交易方案和细节正在进行进一步商讨、论证，尚未最终达成一致意见，有关事项仍然存在着不确定性，尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。因此，公司未能按照原计划在 2015年9月4日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

  为确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司向交易所申请，公司股票（股票简称：金一文化，股票代码：002721）于2015年9月2日开市起继续停牌。公司债券（简称：15金一债 ，代码：112246）不停牌。

  公司承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组预案（或报告书），即最晚将在2015年11月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后根据相关规定复牌。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司将根据相关规定及时复牌，并承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  公司将在停牌期间积极推进该事项，并严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年9月2日