证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、该股权收购事项尚需获得本公司董事会审议批准，并需获得有权决策部门的批准，目前尚未与交易各方签订正式的要约收购协议，尚存在一定的不确定性。

  一、 概述

  1、中弘控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）持有Asiatravel.com Holdings Ltd（以下简称"Asiatravel"或"亚洲旅游"）4000万股普通股，占其总股本的11.41%，根据公司战略布局及未来发展需要，2015年9月17日，公司与亚洲旅游股东Mr Boh Tuang Poh 、Dr Ong Nai Pew 、Mr Goh Khoon Lim 、MrJames See Lop Fu、探路者控股集团股份有限公司（上述几名股东合称"集体方"）签署了《亚洲旅游股东合作备忘录》（以下简称"合作备忘录"），公司拟以每股0.3新加坡元全面收购亚洲旅游对外发行的全部股份，终止其上市地位。集体方同意作为本次全面收购的一致行动人，并同意接受公司在本合作备忘录下提出的收购条件。

  2、本次收购股权事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准，并需获得有权决策部门的批准。

  二、交易对方基本情况

  Mr Boh Tuang Poh 、Dr Ong Nai Pew 、Mr Goh Khoon Lim 、MrJames See Lop Fu为亚洲旅游自然人股东，探路者控股集团股份有限公司为亚洲旅游法人股东，上述股东合计持有亚洲旅游股份为178,794,288股，约占亚洲旅游总股本的51%。

  三、标的公司基本情况

  亚洲旅游成立于1995年，注册号：199907534E，总部位于新加坡，2001年4月11日在新交所Sesdaq上市，2010年3月5日转至新交所凯利板上市，目前已发行的总股本为350,577,036普通股(不包括10,646,000股库存股)。

  亚洲旅游核心管理团队的平均从业经验超过15年，门前拥有覆盖新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国、印度尼西亚、中国等17个国家和地区的B2C旅游平台，搭建有涵盖超过2万旅行社的B2B旅行社网络，可提供14种主要货币的在线支付方式，其在线旅游网站拥有11种语言的多语言用户界面，全部业务关系覆盖全球超过20万家酒店、500多家航空公司和近100万个目的地旅游产品。

  亚洲旅游是第一家推出能够提供线上线下机票预订、酒店预订和景点预订等其他综合旅行管理服务，并集酒店、机票和旅游景点即时预订确认于一体的3合1在线旅游平台。亚洲旅游拥有精确的在线旅行服务支持系统，其预订系统能够直接对接酒店等供应商资源达成实时的订单确认，同时其拥有便利的在线支付系统和电子出票技术，支持东南亚诸多旅行景点门票的线上电子出票，满足旅行爱好者一站式的机票、酒店、旅行景点门票等资源的分步式预订，帮助其在出发前更便利地进行旅行规划。

  四、合作备忘录的主要内容

  （一）本次交易情况

  本公司拟全面收购Asiatravel对外发行并已实缴完毕的全部普通股，收购价格为每股新加坡币0.3元：

  1、截止本合作备忘录签署之日，集体方拟出让的股份合计为178,794,288股，约占Asiatravel总股本的51%。

  2、收购价格将全部以现金形式进行支付；

  3、本次私有化将采取Conditional Volunteer General Offer（有条件要约收购）的方式进行；

  4、集体方一致同意：一旦本公司启动Asiatravel的私有化程序，集体方均应作为一致行动人同意该项安排，并接受每股0.3新加坡元的收购价格，具体私有化方案以届时公告的为准。

  5、本公司拟以其境外平台公司作为本次私有化的实施主体。

  （二）排他性

  自本合作备忘录签署之日起的60日。集体方将确保其董事、高管及关联方将在排他期内仅与本公司进行与本次交易相关的协商、谈判，并达成相关交易安排，不在排他期内就本合作备忘录所述交易（本次交易）和任何其他第三方协商或讨论，不在排他期内安排任何第三方就本次交易开展尽职调查，不在排他期内与任何其他第三方进行或试图进行类似的交易安排。如本次交易未通过有权机构的审核批准，则本合作备忘录自动终止，协议各方不再受排他期的限制。

  （三）合作备忘录还对其他相关事项进行了约定。

  五、本次收购目的、公司愿景、资金来源、存在的风险

  1、收购目的

  近年来，随着人民生活水平的提高和大众休闲需求层次的稳步提升，旅游行业维持了较高的增长态势，呈现旅游消费与旅游投资两旺的良好态势，旅游消费总额创历史新高，旅游投资继续保持高速增长。

  数据显示，今年上半年，国内旅游消费1.65万亿元，增长14.5%，比社会消费品零售总额增速高4.1个百分点。国内旅游人数实现 20.24亿人次，同比增长9.9%；旅游收入实现1.65 万亿元，增长 14.5%上半年，全国实际完成旅游投资3018亿元，同比增长28%，比第三产业投资增速高16个百分点，比全国固定资产投资增速高17个百分点。与投资乏力的传统行业相比，旅游业实现逆势上扬，充分体现出其对经济增长的拉动作用。预计到2020年，整个旅游市场规模会突破5万亿元，到2025年会达到10万亿元，成为中国最重要的新的经济增长点。

  同时，"互联网+"时代的到来将为在线旅游提供新的发展契机，并对旅游产业链进行深度改造。在线旅游作为大旅游产业的重要组成部分，由于其信息透明、性价比高、使用方便等优点，正成为旅游行业中的快速增长领域。数据显示，2014年中国在线旅游市场交易规模达3077.9亿元，同比增长38.9%。预计 2018年在线旅游规模将达 8000亿元。同时，在线旅游作为"互联网+"的重要组成部分，市场渗透率有望大幅提升。

  另外，国家对在线旅游也出台了明确的扶持政策。7月初国务院发布的"互联网+"行动指导意见中，明确提出加大"互联网+"益民服务，要求大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联网的旅游等新兴消费服务，培育新型业态。

  公司自2009年涉足旅游地产开发运营，并于2014年开始着手打造文化旅游产业品牌，积极布局和拓宽旅游文化产业链。本次收购完成后，公司将拥有具有业内领先的在线旅游服务平台，进一步延伸旅游产业链布局。

  2、公司愿景

  亚洲旅游目前已成为东南亚一线OTA平台，拥有优秀的管理、服务团队，以及先进的技术平台和丰富的旅游配套产品。

  通过此次全面收购，公司未来可以将亚洲旅游成熟的在线旅游平台引入中国的广阔市场。在业务形态上，亚洲旅游将从原有的"以东南亚为中心辐射全球"衍生为"以中国为中心辐射全球"。

  如本次股权收购成功，公司将进一步将亚洲旅游打造成提供国际旅游服务的开放型平台，提供丰富、具有特色的旅游产品，通过着力打造，目标是跻身中国一线OTA平台阵营。

  同时，本公司未来不排除将利用香港国际化资本市场，在未来3年内，募集数十亿资金，并通过投资及并购等多种资本运作方式，投向在线旅游平台建设，以构建国际一流的在线旅游平台。

  3、股权收购的资金来源

  本次股权收购资金来源于本公司的自筹资金或贷款

  4、存在的风险

  该股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准，并需获得有权决策部门的批准，目前尚未与交易各方签订正式的要约收购协议，尚存在一定的不确定性。

  本公司将根据本次股权收购的实际进展情况及时履行相应审批程序及信息披露义务。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月17日