证券时报多媒体数字报

  股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2015—038

  债券代码:122327 债券简称:13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第六届董事会第二十七次会议通知于２０１５年９月１８日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１５年９月２８日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事９人，实到董事９人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议案：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第六届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司第六届董事会及股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名陈嫣妮女士、王希全先生、郭晓雄先生、杜秋龙先生、倪宇泰先生、马亚军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名黄速建先生、张志铭先生、史习民先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（上述人员简历见附件一；《公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》见附件二）

  该议案需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１５年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司临２０１５－０４０公告。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  附件一： （一）非独立董事候选人简历

  陈嫣妮女士：１９８２年出生，毕业于伦敦帝国大学 Ｔａｎａｋａ 商学院，金融研究生学历，２００７年至２００９年，任上海卧龙国际商务股份有限公司财务总监，２０１１年９月至２０１４年９月，任卧龙电气集团股份有限公司董事，２００９年至２０１５年１月任上海卧龙国际商务股份有限公司副总经理、卧龙控股集团有限公司董事长助理，现任卧龙控股集团有限公司副董事长、本公司董事长。

  王希全先生：１９７４年出生，研究生学历，中共党员。１９９４年７月进入浙江卧龙电机工业公司任总经理秘书，历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理，浙江省卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理，武汉卧龙房地产开发有限公司总经理。现任本公司董事、总经理。

  郭晓雄先生：１９７０年出生，毕业于浙江大学，高级工程师、一级注册建造师、注册造价师、注册咨询师，曾任绍兴市经济开发区开发建设公司副总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任本公司董事、常务副总经理。

  杜秋龙先生：１９６２年出生，毕业于杭州商学院，主修管理学，经济师，曾任浙江省上虞市大通公司营销副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理。

  倪宇泰先生：１９７４年出生，硕士研究生。１９９３年进入卧龙控股集团有限公司工作，历任卧龙电气集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监、卧龙控股集团金融投资本部总经理，现任卧龙控股集团金融投资本部总经理、上海卧龙融资租赁有限公司董事长、卧龙控股集团有限公司副总裁兼财务总监。

  马亚军先生：１９７５年生，中共党员，１９９９年６月毕业于浙江大学，本科学历。１９９９年８月进入卧龙控股集团有限公司，１９９９年８月至２００３年１２月曾在卧龙控股集团有限公司及其下属子公司财务部工作，２００４年１月至２００８年１２月任浙江卧龙家用电机有限公司财务总监，２００９年６月起，任公司董事会秘书，２０１３年１月起，任公司财务总监、董事会秘书。２０１５年１月起，任公司董事、董事会秘书、财务总监。

  （二）独立董事候选人简历

  黄速建先生：１９５５年出生，经济学博士，１９７８年至１９８８年先后在厦门大学、中国社会科学院研究生获得学士、硕士及博士，１９８８至今在中国社会科学院工业经济研究所任研究人员，现任副所长、研究员、博士生导师。同时还是中国企业管理研究会会长，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事、浙江尖峰集团股份有限公司董事。

  张志铭先生：１９６２年出生， 法学博士，１９８３年至１９８６年获得北京大学法律系学士、硕士学位，１９９８年获得中国社会科学院研究生院博士学位。１９８６年至１９９４年在中国社会科学院任《中国社会科学》杂志社任编辑、副编审；１９９４年至２００４年在中国社会科学院法学研究所任副研究员、研究员；１９９８年至２００４年在中国社会科学院研究生院教授、博士生导师；２００４年６月至２００５年７月在国家检察官学院任副院长，教授，２００５年９月至今在中国人民大学法学院任教授、博士生导师，同时还任山西通宝能源股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事。

  史习民先生： １９６０年６月出生，浙江德清人，中央财经大学会计学专业研究生毕业，会计学博士。浙江财经大学会计学院教授，浙江尖峰集团股份有限公司、浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事，主要研究领域为管理会计、公司治理、内部控制、企业社会责任等。

  附件二：

  卧龙地产集团股份有限公司

  独立董事关于董事会换届选举的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，对公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：

  我们同意第六届董事会关于公司第七届董事会董事候选人的提名，公司第七届董事会由９名董事组成，其中非独立董事６名，分别为陈嫣妮女士、王希全先生、郭晓雄先生、杜秋龙先生、倪宇泰先生、马亚军先生；独立董事３名，分别为黄速建先生、张志铭先生、史习民先生。

  我们认为，上述非独立董事和独立董事的提名程序符合《公司章程》和相关法律法规，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同意将上述议案提交本公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  独立董事:黄速建 张志铭 史习民

  2015年9月28日

  股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2015—039

  债券代码:122327 债券简称:13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于２０１５年９月２８日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：

  以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第六届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司股东单位推荐，公司监事会提名陈体引先生、方君仙女士为第七届监事会侯选人（简历见附件）。

  同意提交２０１５年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司监事会

  2015年9月29日

  附件： 监事候选人简历

  陈体引先生：１９５７年出生，大专学历，助理经济师，中共党员。１９７９年参加工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任本公司监事会主席。

  方君仙女士：１９６５年出生，大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任卧龙控股集团公司监察审计部部长，卧龙电气集团股份有限公司监事；现任本公司监事。

  证券代码:600173 证券简称:卧龙地产 公告编号:2015-040

  债券代码:122327 债券简称:13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司关于

  召开2015年第二次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１５年１０月２２日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１５年第二次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：公司董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年１０月２２日 １４点０ 分

  召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路１８０１号公司办公楼会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年１０月２２日

  至２０１５年１０月２２日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见 ２０１５ 年 ９ 月 ２９ 日《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司相关公告。

  ２、 特别决议议案：无

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：议案１到３

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方法：

  国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；ＱＦＩＩ凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于２０１５年１０月２１日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

  （二）登记时间：２０１５年１０月１９日至１０月２１日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００。

  （三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路１８０１号公司办公室。

  六、 其他事项

  （一）联系方式

  联 系 人：杜明浩 联系电话：０５７５－８２１７６７５１

  电子邮箱：ｗｏｌｏｎｇ６００１７３＠ｗｏｌｏｎｇ．ｃｏｍ 联系传真：０５７５－８２１７７０００

  （二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  附件１：授权委托书

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  卧龙地产集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年１０月２２日召开的贵公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会应选董事１０名，董事候选人有１２名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有１０００股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事５名，董事候选人有６名；应选独立董事２名，独立董事候选人有３名；应选监事２名，监事候选人有３名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案４．００“关于选举董事的议案”就有５００票的表决权，在议案５．００“关于选举独立董事的议案”有２００票的表决权，在议案６．００“关于选举监事的议案”有２００票的表决权。

  该投资者可以以５００票为限，对议案４．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把５００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。？＠  如表所示：

  ■

  股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2015—041

  债券代码:122327 债券简称:13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于职工监事选举结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于２０１５年９月２８日在公司会议室召开了职工代表大会进行职工监事换届选举，选举陈群芬女士（简历附后）为公司第七届监事会职工监事，本次产生的职工监事将与公司２０１５年第二次临时股东大会选举产生的两位监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  附件：

  陈群芬女士：１９７５年出生，大学学历，会计师。曾就职于浙江华章制衣有限公司，２００６年进入浙江卧龙置业集团有限公司。现任公司财务部副部长。