证券时报多媒体数字报

  （上接B23版）

  各年度品牌服务费、标牌使用费收入进度对照表

  单位：万元

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  2015年货品销售收入进度对照表

  单位：万元

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  （4）报告期内，南极电商货品销售业务平稳增长。受到“双十一”电商零售行业旺季因素影响，货品销售在各年度内会有所波动。基于南极电商补充渠道战略定位，预测期给予的收入预测较报告期收入基本持平，可实现性强。

  单位：万元

  ■

  通过对南极电商2015年1-9月的经营情况、南极人产品外网的销售来看，2015年的完成情况符合预期，品牌服务费、标牌使用费、货品销售收入是可实现的。

  （二）南极电商未来年度收入预测合理性

  1、市场需求

  南极电商的品牌授权产品主要为服装类产品。面对同质化严重、价格竞争激烈、材料及人工成本提高、国际品牌强势进驻等不利因素影响的服装生产或销售企业，南极电商利用自己在以往传统产业中积累的丰富的经验，针对传统企业营销端痛点，以南极电商生态服务平台为依托，以“服务千万小微电商，让天下没有难做的电商”为使命，通过电商生态服务平台的综合服务，对其管理的品牌从产品设计、包装、数据服务、营销等全方位进行跟踪和提升，为平台内的合作伙伴创造出更多的业务机会和价值提升。

  2、市场竞争情况

  目前，电商服务行业中有众多电商垂直服务业，如图片拍摄、流量分析、大数据营销等专业公司，但对每个终端客户来说，由于存在服务碎片化、服务成本相对高，南极电商除上述专业服务外还能够在经营环节提供品牌授权、供应商推荐以及品质管理、产品策划、运营推广等众多服务，是一站式电商生态综合服务模式，受到终端授权经销商支持，该服务模式在行业中处于行业前列。

  3、主要销售渠道占有率

  南极电商终端品牌产品主要为服装基础款及部分日用生活品，产品相对标准化，适合电商平台销售。目前，南极电商合作的电商平台主要有天猫、淘宝、京东、唯品会、苏宁易购、一号店、当当网、聚美优品、国美在线、贝贝网、亚马逊等。目前，“南极人”品牌产品已在内衣、母婴、家纺等多品类取得了行业内销量排名行业前列。

  报告期内，南极电商“南极人”品牌在主要电商平台终端销售金额数据，统计如下：

  单位：万元

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  阿里（淘宝、天猫）平台是南极电商最主要的电商平台，根据淘宝数据魔方统计，2012年度至2014年度，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，复合增长率为69.82%；最近四年（2012年至2015年）的1-9月销售额分别为1.05亿元、3.69亿元、6.46亿元和14.68亿元，复合增长率为140.90%。

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  数据来源：淘宝数据魔方

  4、未来生产经营计划

  在未来的发展中，南极电商将继续坚持现有的经营理念，把握时代契机，通过一流的人才、丰富的经验，为客户提供优质的产品研发、品质管理、数据分析、视觉营销、产品策划、运营推广、用户体验、移动应用、仓储物流、代销等一站式服务支持，让更多的供应商、经销商认识到南极电商的服务价值，并凝聚更多的合作伙伴。

  随着南极电商品牌影响力的提升，将会对新品类的品牌产品的扩充及发展速度起到促进作用。

  5、客户拓展情况（授权供应商和经销商）

  报告期内，南极电商直接授权合作的供应商和经销商数量呈上升趋势，相应数量变化如下：

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  如上图所示，2012年度至2014年度，南极电商的直接授权合作供应商数量的复合增长率为75.75%；南极电商的直接授权经销商数量的复合增长率为63.09%。南极电商授权供应商及经销商队伍的日趋壮大是传统制造业和线上零售行业竞争日益加剧的结果，显示出南极电商在品牌运营和服务管理方面的丰富经验，及其电商服务平台的凝聚力。

  为了更好地服务南极人共同体内的供应商及经销商，南极电商成立了一系列以服务为中心的专业化团队和部门，以提高南极人共同体内经销商、供应商的综合竞争实力。南极电商旗下的南极人品牌产品（如内衣、家纺、童装、男女服装及部分日用消费品）在各大电商平台销售处于行业前列。未来，南极电商将通过供应链深度管理为南极人共同体内的供应商、经销商提供技术和服务支持，进一步提升对供应商和经销商吸引力。

  综上所述，南极电商作为一家电商综合服务商，其品牌产品终端销售保持着快速的增长速度，其丰富的品牌运营经验和综合服务能力得到更多的供应商和经销商的认同，电商综合服务平台凝聚力不断加强。在拓展众多电商平台的同时，南极电商品牌产品的类目及种类日趋多样，保证了产品的迭代和销售的持续高增长。这些举措均为南极电商后续持续、快速发展奠定了坚实基础。

  从南极电商品牌最主要的渠道阿里平台来看，2012年度至2014年度，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，年复合增长率为69.82%，本次评估对南极电商未来年度收入预测的年复合增长率为21.56%，低于历史年度增长速度，预测是谨慎、合理的。

  （三）品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的关系

  南极电商是一家为众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务，属商务服务行业，为轻资产运营。

  南极电商的品牌服务费是向南极人品牌授权供应商收取的服务费；标牌使用费是向南极人品牌授权供应商收取的发放南极人商标、防伪标等标牌收取的费用；货品销售业务是南极电商为自身品牌拓展唯品会、美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台的经营战略需要，是南极人品牌的补充渠道，通过对南极人授权供应商进行部分产品的自主采购行为。

  根据南极电商的经营规划，南极电商以品牌服务及标牌使用业务为主，货品销售为辅。南极电商未来年度品牌服务费与标牌使用费收入是相关联的，货品销售与品牌服务费、标牌使用费收入无直接关联。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及中水致远认为，通过上述分析南极电商2015年的收入预测是可实现的；未来年度收入预测具有合理性；品牌服务费、标牌使用费未来年度收入是相互匹配的，而货品销售收入与收取品牌服务费、标牌使用费收入之间不具有直接匹配关系。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性，南极电商未来年度收入预测合理性，品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的业务关系，收益法评估预测的未来年度收入相匹配，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程” 之“（一）营业收入的预测”的相关内容。

  二十五、申请材料显示，南极电商的园区服务自2014年开始产生收入，未来年度南极电商会陆续建立15-20个各产品类别的物流园区。请你公司结合园区发展情况、入园客户及其需求量、园区库容量、未来园区开发计划等，补充披露南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）园区发展情况、入园客户及其需求量、园区库容量、未来园区开发计划

  1、园区发展情况

  截止本次评估报告出具日，南极电商开设、运营的园区服务仅为合肥园区，于2014年9月1日开始开展业务。

  评估报告出具日之后，南极电商陆续设立了3个园区。分别为：诸暨华东一站通女装电子商务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司、桐乡一站通网络科技服务有限公司。

  2、未来园区开发计划

  南极电商未来园区开发计划为：青岛海洋女式针织衫园区、海宁皮草皮具园区、义乌大内衣园区、常熟羽绒服园区。

  3、入园客户及其需求量

  合肥园区为母婴类柔性供应链平台，目前已有34家南极人供应商入驻，根据业务需求会逐步入驻园区。

  目前已有52家南极人授权经销商或分销商入驻。

  4、园区库容量

  南极电商的合肥园区是租用中国邮政合肥分拨中心（MS）作为园区的仓储使用，目前面积为10000平方米。按照仓储服务协议，根据合肥园区的业务发展随时可以扩展仓储面积。

  5、合肥园区收入的完成情况

  截止2015年9月底，合肥园区共发送物流件数约为60.3万件，实现销售收入275余万元，占2015年总预测数的32.4%。由于电商服装的行业特性（四季度有“双十一”、“双十二”），一般四季度的交易量约占全年交易量的60%-70%左右，故合肥园区目前的物流发送量符合预期，收入预测是可实现的。

  （二）南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性分析

  截至本次重组资产评估报告出具日，南极电商已成立且投入运营的园区仅为合肥园区，具体预测过程见反馈回复“二十三”。而南极电商未来年度计划建立的其他产品类别的物流园区在评估报告出具日尚未设立、运营，由于其他产品类别园区设立的时间、股权结构尚存在一定的不确定性，故本次评估仅测算合肥园区的服务费收入，是谨慎、合理的。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及中水致远认为，南极电商未来年度园区服务收入预测是谨慎、合理的。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程” 之“（一）营业收入的预测”的相关内容。

  二十六、申请材料显示，南极电商业务主要依赖于电商平台，收益法评估预测未来年度毛利率均高于报告期水平且持续上升并趋于稳定。请你公司结合行业发展、市场竞争、产品价格定位和销售策略、成本投入管控、同行业情况等，分业务补充披露南极电商收益法评估中毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）收益法评估中品牌服务费、标牌使用费业务毛利率的预测依据及合理性

  南极电商是一家为众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。

  1、行业发展

  根据艾瑞统计数据及中国电子商务研究中心发布《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》显示， 2011年至2014年中国电子商务市场交易规模年复合增长率达27.93%；2014年度网络零售市场交易规模达2.82万亿元，同比增长49.7%。

  随着网购用户、网购规模、支付规模的增长，相应的电子商务服务需求不断增加，支付服务、物流服务、数据分析、营销策划等服务市场将不断扩大，电子商务服务市场整体将保持高速增长态势。

  南极电商的电商生态服务平台以“服务千万小微电商，让天下没有难做的电商”为使命，目前已与阿里（含淘宝、天猫）、唯品会、京东、苏宁、1号店、QQ商城、当当、聚美优品、卓越亚马逊、ebay等电商平台建立合作，线上产品类目的数量及终端销售额亦呈现快速增长的趋势。

  2、市场竞争分析

  目前，电商服务行业中有众多电商垂直服务业，如图片拍摄、流量分析、大数据营销等专业公司，但对每个终端客户来说，由于存在服务碎片化、服务成本相对高，南极电商除上述专业服务外还能够在经营环节提供品牌授权、供应商推荐以及品质管理、产品策划、运营推广等众多服务，是一站式电商生态综合服务模式，受到终端授权经销商的支持，该服务模式在行业中处于行业前列。

  3、销售策略和产品价格定位

  南极电商的品牌授权产品主要为服装类产品。面对同质化严重、价格竞争激烈、材料及人工成本提高、国际品牌强势进驻等不利因素影响的服装生产或销售企业，南极电商利用自己在以往传统产业中积累的丰富的经验，针对传统企业营销端痛点，以南极电商生态服务平台为依托，以“服务千万小微电商，让天下没有难做的电商”为使命，通过电商生态服务平台的综合服务，对其管理的品牌从产品设计、包装、数据服务、营销等全方位进行跟踪和提升，为平台内的合作伙伴创造出更多的业务机会和价值提升。

  在未来的发展中，南极电商将继续坚持现有的经营理念，把握时代契机，通过一流的人才、丰富的经验，为客户提供优质的产品研发、品质管理、数据分析、视觉营销、产品策划、运营推广、用户体验、移动应用、仓储物流、代销等一站式服务支持，让更多的供应商、经销商认识到南极电商的服务价值，并凝聚更多的合作伙伴。

  南极电商的品牌服务费及标牌使用费的价格是在授权供应商申领标牌时确认的，根据品牌产品的出厂价格的7%-10%区间收取。由于占品牌产品售价的比重较低，使得供应商及经销商在行业竞争激烈的环境中，以较低的成本即可获得涉及品质管控、产品策划、运营推广以及物流管理、客户体验在内的全方面服务。较高的服务性价比使得南极人共同体内的供应商及经销商成员快速增长，也使得南极电商和共同体内的供应商及经销商成员在经济上共享成长的果实。

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  4、成本投入管控

  品牌服务费主要成本是广告费及相关人员工资等费用。报告期内由于采用了精准营销、口碑营销、事件营销等一系列互联网营销新手段，及大量经销商在电商平台中为提高销售业绩而自行进行广告推广。因此，南极电商早期以户外广告及电视广告为主，广告支出相对较高，近来随着新营销及新推广手段的采用，广告支出逐年下降，进而带来品牌服务费成本下降，毛利率上升。随着品牌服务费总量的提升，品牌服务费毛利率还会提高。

  标牌使用费主要成本是辅料费。报告期内标牌使用费毛利率略有提高，预测期毛利率将保持稳定。

  5、同行业情况

  目前，在国内服装类上市公司多为产品生产及销售模式，涉及品牌运营的公司如海澜之家，主要采用线下的品牌管理模式，与南极电商的商业及盈利模式存在较大的差异。

  为更有针对性，选取上市公司中与南极电商品牌服务业务类似业务有一定相似性的上市公司主营业务进行比较分析,具体下表：

  ■

  注：数据来源于wind资讯。

  上市公司可比业务的毛利率与南极电商的品牌服务业务同为轻资产运营，盈利能力明显高于传统制造业或重资产型服务企业。但由于每家公司业务实质不同，所处的运营环境及平台规模分处于不同的发展阶段，业务毛利率有一定差异是合理的。南极电商拥有上千成员单位的电商综合服务平台，经过近四年运营，模式较为成熟，盈利能力高于平均值是其品牌价值和平台价值的体现，是合理的。

  南极电商电商生态服务的先发优势，公司精细化服务，使得南极电商在品牌运营方面处于领先地位。

  综上，本次评估主要是依据南极电商报告期内毛利率的增长趋势以及未来年度的经营策略，按谨慎性原则对品牌服务费、标牌使用费在报告期及预测期的毛利率测算，具体数据如下：

  品牌服务费、标牌使用费毛利率分析表

  单位：万元

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  （二）收益法评估中货品销售业务毛利率的预测依据及合理性

  最近三年及一期服装销售行业上市公司的毛利率，具体如下：

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  注：数据来源于wind资讯。

  由于服装行业上市公司之间的经营模式或产品品类不同，毛利率差异也比较大，不同年度之间的毛利率还存在一定的波动性。南极电商报告期货品销售业务的毛利率与上市公司的平均值接近。货品销售毛利率分析表，详见下表：

  单位：万元

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  货品销售成本主要是南极电商外购的“南极人”的品牌产品，销售渠道主要是线上唯品会、京东，线下商超。考虑到近期南极电商将货品销售业务中除唯品会渠道仍采用直营模式外均转变为经销商模式，在减少南极电商人力投入的同时亦会增加服务成本，因此在预测期内对货品销售业务的毛利率从报告期内约30%调低为不到20%，毛利率的预测是谨慎、合理的。

  （三）收益法评估中园区平台服务业务毛利率的预测依据及合理性

  园区平台服务预测期的毛利率

  单位：万元

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  园区平台服务业务自2014年开始运营，仍处于拓展期间，收入较小。

  2014年度、2015年1-6月，园区平台服务业务的毛利率分别为56.74%和23.01%。2015年上半年园区平台服务业务毛利率较低是因为上半年园区物流件数较少所致。园区平台服务与南极电商品牌服务业务相似，均为电商服务类业务，受到电商平台销售季节性影响。下半年作为销售旺季，随着园区物流件数的增加，毛利率将得到提升。但考虑到该业务从2014年开始运营，2015年尚处推广期，2015年度的园区平台服务业务毛利率控制在55.98%，比2014年度略低。由于园区平台服务业务的成本主要为仓储费和人工成本构成，为固定成本，随着园区物流件数的增加，单位成本不断摊薄，毛利率将进一步提高。预测期内，各年度园区平台服务业务毛利率为58.36%。

  因此，对于园区平台服务业务的毛利率的测算既考虑了业务成本的分布，又结合该项业务的开展实际，毛利率的预测是谨慎、合理的。

  （四）综合毛利率预测的合理性分析

  南极电商收益法评估预测未来年度的综合毛利率均高于报告期水平且持续上升并趋于稳定，主要是由于在未来年度南极电商经营结构的调整，导致品牌服务费、标牌使用费毛利率较高的产品销售所占比重增加所致，具体如下：

  单位：万元

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  （五）核查意见

  经核查，独立财务顾问及中水致远认为，南极电商收益法评估预测未来年度的综合毛利率均高于报告期水平且持续上升并趋于稳定，主要是由于其未来年度经营结构的调整，导致品牌服务费、标牌使用费毛利率较高的产品销售所占比例增加所致，本次评估对于各项产品毛利率的预测，是谨慎、合理的。

  （六）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商收益法评估中毛利率的预测依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程” 之“（二）营业成本的预测”的相关内容。

  二十七、请你公司结合南极电商目前经营业绩及各类业务线上、线下主要客户销售情况，补充披露南极电商2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商2015年1-9月各类业务线上、线下主要客户销售情况

  阿里平台是南极电商品牌销售最重要的电商平台，预计约占电商平台交易量的70%-80%。2012-2014年及2015年1-9月，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元和14.68亿元，具体销售分布情况如下图所示：

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  截至2015年9月30日，品牌服务费收入已完成2015年度预测收入的68.25%，主要客户收入情况如下：

  单位：万元

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  注：南极电商1-9月份的财务数据未经审计。

  截止2015年9月30日，标牌使用费收入已完成2015年度预测收入的96.66%，标牌使用费主要客户收入情况如下：

  单位：万元

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  注：南极电商1-9月份的财务数据未经审计。

  截止2015年9月30日，货品销售业务已完成2015年度预测收入的45.18%，货品销售主要客户收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：南极电商1-9月份的财务数据未经审计。

  截止2015年9月30日，园区服务业务已完成2015年度预测收入的32.40%，园区服务主要客户收入情况见下：

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  注：南极电商1-9月份的财务数据未经审计。

  通过对上述各类业务线上、线下主要客户销售情况分析可知，截止2015年1-9月份，南极电商各类业务经营良好。

  （二）南极电商2015年营业收入、净利润预测的可实现性分析

  南极电商的营业收入具有季节性特点，四季度为销售旺季。2015年1-9月，南极电商未经审计的营业收入和净利润预计分别为24,737.00万元和8,551.00万元，对比2015年评估预测金额，完成率分别为65.00%和62.02%。

  截止本次反馈意见出具日，已完成销售及签订的订单金额约为3.2亿元，对比2015年评估预测金额完成率约为85.00%，预计可实现预测的营业收入和净利润。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健、中水致远认为，结合报告期的业绩实现情况，以及2015年1-9月份业绩实现情况和来看，南极电商目前的经营状况良好，营业收入、净利润的实现进度比较合理，预计2015年净利润是可以实现的。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商2015年营业收入、净利润预测的可实现性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析” 之“（六）南极电商2015年度承诺业绩可实现的依据和合理性”的相关内容。

  二十八、申请材料显示，本次交易上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中约定资产包括位于盛泽镇后街22号的土地使用权和其上的房屋所有权。出售资产采用收益法和资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作价。请你公司补充披露：1）出售资产扣除上述约定资产的原因。2）出售资产选取资产基础法评估作价的原因及评估值的合理性。3）出售资产收益法评估中产品价格预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）出售资产扣除上述约定资产的原因

  本次交易新民科技约定资产中盛泽镇后街22号的土地使用权及其上的房屋所有权，其用途为单位职工住宅，该项资产在新民科技前身集体企业改制前拥有，评估基准日账面价值为10.04万元，金额较小，为非生产经营性用房。

  该房屋所有权人为新民科技，所占的土地使用权人为吴江新民丝织厂（新民科技的前身）。鉴于上述房产及土地所有权人与土地使用权与房产证的名称不一致，该套房产如作为本次重组的拟出售资产，办理过户手续难度较大。由于该资产账面价值较低，且为非经营性资产，为保证本次重组事项的顺利实施，经交易双方协商，该处资产留存在上市公司，由上市公司在后续持有期间酌情处理。

  （二）拟出售资产选取资产基础法评估作价的原因及合理性

  1、拟出售资产选取资产基础法评估作价的原因

  新民科技拟出售资产采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为24,372.05元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为21,014.40万元。拟出售资产选取资产基础法评估作价的原因如下：

  新民科技拟出售资产主要经营丝织品织造业务，由于受宏观经济影响，下游市场需求不景气，国内经济增速继续放缓，丝织品织造行业需求总体低迷，且市场竞争依然激烈，而劳动成本又上升等因素影响，导致新民科技盈利能力逐年下降，新民科技未来盈利能力存在较大不确定性。

  而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了企业各类资产包括商标、专利、软件著作权等价值。

  从总体来看，资产基础法所依据的资料数据的可靠性要优于收益法。同时，新民科技拟出售资产资产基础法评估值高于收益法评估值，为保护上市公司及全体股东利益，选择评估值较高的资产基础法评估结果。因此，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。

  2、拟出售资产评估值的合理性分析

  纳入评估范围内的拟出售资产主营业务为经营纺织品制造业务，与上市公司中百隆东方（601339.SH）、鲁泰A（000726.SZ）、新野纺织（002087.SZ）、联发股份（002394.SZ）均属于纺织行业。与上述4家上市公司的市净率进行比较分析，具体如下：

  ■

  数据来源：同花顺系统

  考虑本次评估仅为新民科技拟出售资产和负债，即可视为非上市整体资产，还应扣除流通性折扣。参考国内上市公司股权分置改革，纺织行业缺少流通折扣率平均为29.77%，对上述可比上市公司的市净率进行修正。

  在本次重组评估基准日（2015年6月30日），新民科技拟出售资产的账面净值为17,326.27万元，评估价值为24,372.05万元，对应计算的市净率为24,372.05/17,326.27=1.41，在上述可比上市公司修正后市净率范围内。综上，本次拟出售资产的评估值是公允合理的。

  （三）新民科技收益法评估中产品价格预测的依据

  对新民科技本次拟出售资产所涉及的各项业务板块分别预测。产品的价格是根据各项产品近期(2014年度及2015年1-6月)的市场平均售价(不含增值税)确定。具体计算过程如下：

  历史年度销售单价及评估基准日后销售单价汇总表

  ■

  预测期销售单价汇总表

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  根据上表可知，近2年新民科技生产的产品售价相对稳定，基准日后的产品销售单价与预测销售单价基本吻合，是合理的。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及中水致远认为，新民科技出售资产选取资产基础法评估作价以及评估值是公允、合理性的。收益法评估中产品价格预测是合理性的。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了新民科技拟出售资产扣除约定资产的原因，出售资产选取资产基础法评估作价的原因及评估值的合理性，出售资产收益法评估中产品价格预测依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第一节 拟出售资产范围和财务情况”之“一、拟出售资产的范围”、“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第一节 拟出售资产的评估情况”之“三、资产评估结论分析”的相关内容。

  二十九、申请材料显示，报告期内南极电商申报报表与原始报表存在差异。请你公司结合上述差异情况，补充披露南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况，申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商申报报表与原始报表的差异情况

  报告期内，南极电商申报报表与原始报表存在差异，差异具体原因如下：

  1、南极电商“品牌服务”收入确认政策的差异

  南极电商的品牌服务属于服务业，其收入确认适用《企业会计准则——提供劳务收入》。根据准则要求：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。根据南极电商品牌服务业务的特点，应当根据企业会计准则的要求在各产品约定的服务期内，分摊确认收入。

  而原始报表中公司品牌服务费收入是在发出标牌时对应收取的相应品牌服务费全额确认收入。

  故在申报报表中，南极电商根据企业会计准则的要求对收入确认政策进行了调整，在商标发出时取得对方确认的结算信息后，在各产品约定的服务期内，分摊确认收入。该项调整影响2012年至2014年应收账款、营业收入、应交税费—增值税，2015年1-6月原始报表与申报报表数据一致。

  2、货品销售业务中特殊会计处理的差异

  （1）南极电商对“向授权供应商提供品牌服务同时向部分生产商采购南极电商品牌货品”业务会计处理的调整

  南极电商存在从其提供品牌服务的生产商处采购南极人品牌的货品予以销售的情况，在该模式下，当期已销售货品的销售成本和未销售货品形成的存货中均包含了南极电商已经确认的品牌服务费收入，根据企业会计准则的要求该收入应予抵消。

  南极电商原始报表中对于此项业务未进行抵消。

  故在申报报表中，南极电商对品牌服务费收入进行了调整。该项调整同时调减2012年至2014年营业收入和营业成本、营业收入和存货，2015年1-6月原始报表与申报报表数据一致。

  （2）南极电商货品销售业务中经销商销售模式的会计处理

  南极电商货品销售业务中存在经销商销售模式，在该模式下，合作经销商为南极电商提供代销服务，根据企业会计准则的要求，应当在收到合作经销商的代销清单时确认收入同时结转代销商品成本。

  原始报表中，南极电商对通过合作经销商代销模式销售的产品未确认营业收入和营业成本，仅确认了银行存款增加和存货的减少。

  申报报表中对于该事项进行了调整。该项调整同时调增2012年至2014年营业收入和营业成本，不影响净利润，2015年1-6月原始报表与申报报表数据一致。

  3、资产减值准备方面的差异

  （1）存货跌价准备

  南极电商的存货主要包括库存商品和发出商品，主要核算货品销售业务中的存货及发出商品。

  原报表中对存货跌价准备计提不充分。申报报表中，南极电商对存货进行分析并重新计算跌价准备。

  该项调整影响2012年至2014年存货和资产减值损失，2015年1-6月原始报表与申报报表数据一致。

  （2）坏账准备

  申报报表中，南极电商对应收款项账龄进行分析并重新计算坏账准备。

  该项调整影响2012年至2014年应收账款和资产减值损失，2015年1-6月原始报表与申报报表数据一致。

  综上所述，南极电商申报报表与原始报表的差异主要原因系对于个别业务的会计处理不一致而导致的，在申报报表中根据企业会计准则的要求进行了调整；除以上特殊事项外，南极电商严格按照企业会计准则、会计基础工作规范和内部会计控制规范的要求执行。经会计师审核，南极电商于2015年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

  （二）申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，南极电商的货品销售业务和标牌使用费收入执行17%的增值税税率；品牌服务费收入于2012年1月1日起执行营改增政策，按照“其他部分现代服务业”执行6%的增值税税率。因此，申报报表的调整对营业税无影响。由于申报报表对南极电商原始报表的收入确认进行了谨慎性调整，使得报告期增值税及企业所得税出现提前交纳的情况，具体如下：

  单位：元

  ■

  南极电商报告期内，均按照税法相关规定及时履行纳税义务，不存在欠缴税款的行为，故不存在因报表调整而导致被税务机关处罚的风险。

  （三）核查意见

  针对报告期内南极电商申报报表和原始报表的差异，各中介机构查阅了会计师出具的审计报告、差异报告和内部控制鉴证报告，并对形成差异的具体原因进行了核查，对南极电商报告期内的财务会计制度及其他内部控制制度的建设、执行情况进行了检查，对主要税种的纳税申报文件、税收缴纳凭证进行了检查，并取得了主管税务机关出具的无违法证明文件及主要税种缴纳情况文件。

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商申报报表与原始报表之间的差异主要系“品牌服务”收入确认政策、货品销售业务中特殊业务的会计处理以及资产减值准备计提方面的差异导致的，南极电商在报告期内建立了相对完善的会计制度和其他内部控制制度，会计基础规范性及内部控制制度执行情况良好。南极电商于2015年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

  2、南极电商申报报表的调整对营业税未产生影响，由于申报报表对南极电商原始报表的收入确认进行了谨慎性调整，使得报告期增值税及企业所得税出现提前交纳的情况。南极电商报告期内，均按照税法相关规定及时履行纳税义务，不存在欠缴税款的行为，故不存在因报表调整而导致被税务机关处罚的风险。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况，申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十二章 财务会计信息”之“第二节 拟购买资产的财务会计信息”之“十五、南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况”的相关内容。

  三十、申请材料显示，拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍。请你公司结合拟出售资产评估情况及评估基准日后盈亏情况，补充披露上述过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）拟出售资产过渡期间损益归属安排的原因和合理性

  本次重大资产重组有关各方就过渡期间的损益归属安排在遵循证券监管法规规定的前提下，充分考虑上市公司的具体经营情况，系各方公平协商一致的结果，过渡期间损益安排的原因和合理性主要考虑如下：

  新民科技与交易对方张玉祥、江苏高投及胡美珍于2015年8月21日签署的《重大资产出售协议》约定，拟出售资产经交易各方协商作价24,372.05万元。拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

  考虑到新民科技所在纺织行业市场需求萎靡不振、综合成本持续上升、行业竞争进一步加剧等多重不利因素，且新民科技2015年上半年营业总收入19,393.82万元，比去年同比减少82.20%，预计过渡期内存在亏损的可能性较大。根据新民科技会审字[2015]3255号《拟出售资产财务报表审计报告》和截至2015年9月30日《利润表》，新民科技7月-9月合并报表范围内实现的母公司净利润为-41.37万元。从维护上市公司及中小股东权益的角度出发，做出上述安排。

  上述拟出售资产过渡期间损益归属安排已在本次重大资产重组交易的《重大资产出售协议》中约定，并经新民科技第五届董事会第三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。

  （二）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健、中水致远认为，拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，该项安排符合相关法律法规的规定，并从维护上市公司利益和中小股东权益的角度出发，在有关交易主体充分协商的基础上进行的公平、合理约定，具有合理的商业逻辑，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

  （三）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同内容”之之“七、过渡期安排及损益归属”的相关内容。

  三十一、申请材料显示，2012年5月南极电商增资涉及股份支付。请你公司补充披露上述股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商涉及股份支付的公允价值判断依据

  2012年5月，根据南极电商股东会决议及章程的规定，并根据2012年6月签订的《增资协议》，南极电商申请新增注册资本人民币162.2275万元，其中：

  新股东上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）出资人民币555.5555万元，占注册资本的9.56%，出资方式为货币资金，出资价格为每股5元，丰南投资由张玉祥和公司部分员工出资设立的员工持股平台，其中公司员工通过丰南投资间接持有南极电商33.55万股；新股东胡美珍认缴人民币51.1164万元，占注册资本的4.40%，出资方式均为货币资金，胡美珍与南极电商协商本次出资价格为每股37.17元。

  2012年7月，根据南极电商股东会决议及章程的规定及签订的《增资协议》，南极电商申请新增注册资本人民币129.1364万元，全部由新股东江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）认缴，占注册资本的10.00%，出资方式为货币资金，江苏高投与南极电商协商本次出资价格为每股47.39元。

  由于2015年6月和2015年7月间隔时间较短，且江苏高投出资价格高于胡美珍出资价格，因此，出于谨慎角度，在计算公司员工股份支付授予日权益工具的公允价值参照同期PE投入资本时对公司的估值计算。

  （二）南极电商涉及股份支付的公允价值判断的合理性

  根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条的规定，“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格”。

  根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十四条的规定，“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。市场参与者，是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，同时具备下列特征的买方和卖方：（一）市场参与者应当相互独立，不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》所述的关联方关系；（二）市场参与者应当熟悉情况，能够根据可取得的信息对相关资产或负债以及交易具备合理认知；（三）市场参与者应当有能力并自愿进行相关资产或负债的交易”。

  根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十四条的规定，“（二）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值”。

  江苏高投作为市场参与者，投资前与南极电商不存在关联方关系，且江苏高投作为一家专业投资公司熟悉市场业务情况，增资南极电商为自愿交易。根据上述规定，江苏高投投资交易价格符合公允价值的要求，同时江苏高投增资交易时间与股份支付授予日相距较近，南极电商经营情况变动较小，因此以江苏高投增资价格作为本次股权支付的公允价值具有合理性。

  （三）南极电商的相关会计处理符合《企业会计准则》规定

  《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。

  《企业会计准则第11号——股份支付》第五条，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

  上述丰南投资向南极电商增资事项，系南极电商为换取职工服务而授予权益工具。因此，本次股份支付公司应一次性确认33.55万股*每股（47.39-5）元=1422.18万元的股份支付费用，并确认相应金额的资本公积。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  南极电商股份支付涉及的公允价值确定依据合理，股份支付相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了2012年5月南极电商增资股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，会计处理符合《企业会计准则》规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变化情况分析”的相关内容。

  三十二、请你公司补充披露南极电商收益法评估中溢余资金确认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商收益法评估中溢余资金的确认依据

  在南极电商收益法评估中，截至评估基准日其账面货币资金共计13,691.60万元，对于账面货币资金超过生产经营所必需的现金保有量部分，在评估基准日作为溢余资产在收益法评估模型中加回。

  南极电商正常生产经营所需的货币资金计算公式为：

  现金保有量=付现成本/现金周转率。

  其中付现成本=完全成本-非付现成本。

  根据收益法资产评估预测表，南极电商2015年销售成本为12,819.35万元，2015年期间费用为6,698.02万元，则完全成本为=销售成本+期间费用=12,819.35+6,698.02=19,517.37万元，2015年非付现成本=折旧+摊销+财务费用=254.40+(-36.05)=218.35万元。则付现成本=19,517.37-218.35=19,299.01万元，另外通过对南极电商的销售成本、期间费用正常支付周期计算，平均周期约为4个月，故其现金周转率取3.0，即2015年6月30日现金保有量为19,299.01÷3.0=6,433.00万元，通过计算现金保有量小于基准日账面值，因此，货币资金存在溢余，溢余资金=货币资金账面金额13,691.60-现金保有量6,433.00=7,258.59万元。

  （二）南极电商收益法评估中溢余资金确认的合理性

  南极电商是一家为众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务，属商务服务行业，为轻资产运营。

  货品销售业务是南极电商为自身品牌拓展唯品会、美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台的经营战略的需要而发生的，向南极人共同体内的授权供应商采购，主要结算方式为优先与应收授权供应商的标牌使用费及品牌服务费进行冲抵，故货品销售业务对运营资金的需求量有限。

  品牌服务费的成本主要为产品代言费、广告费等；标牌使用费成本为采购的商标、合格证、吊粒等费用；2014年下半年开始，货品销售采取代销的模式经营；园区平台成本主要为租赁的仓储费。

  从业务模式看，南极电商没有生产加工环节，正常经营所需资金的主要用于辅料及少量货品采购，支付广告费、运输费以及职工薪酬等期间费用，资金需求量不大。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及中水致远认为，本次评估结合南极电商的实际经营情况，充分考虑了其正常经营所需资金，并将闲置资金作为溢余资产加回，上述评估处理是合理的。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商收益法评估中溢余资金确认依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程” 之“（十四）溢余资产、非经营性资产(负债)价值的确定”的相关内容。

  三十三、申请材料显示，报告期南极电商存在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形，实际控制人及其一致行动人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）南极电商未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响。3）上述承诺方是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商报告期缴纳社保及公积金情况

  1、报告期南极电商社会保险及公积金缴纳情况如下：

  ■

  2、报告期南极电商社会保险未缴纳的原因

  ■

  3、报告期南极电商住房公积金未缴纳的原因

  ■

  （二）南极电商未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定

  关于报告期内上述社会保险和住房公积金未缴纳情况，具体情况如下：

  1、对于上述新入职的员工办理社保、住房公积金缴纳手续均存在一定的办理时间，南极电商均已为上述新入职员工办理了社保及住房公积金缴纳手续；

  2、对于退休返聘、入职未满1个月即离职、实习生，根据《社会保险法》及《住房公积金管理条例》等相关规定及相关操作实践，南极电商作为用人单位无法为其缴纳社会保险和住房公积金。

  3、对于农村户籍的员工未缴纳住房公积金不规范情况，截至本回复出具日，南极电商已为在职且符合缴纳条件的农村户籍员工缴纳了住房公积金。

  根据《住房公积金管理条例》的相关规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处一万元以上五万元以下的罚款。用人单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限制缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。南极电商报告期内存在未为部分员工住房公积金的情形，该情形不符合《住房公积金管理条例》等国家劳动保障相关法律法规的规定。

  为避免南极电商及其子公司因社会保险、住房公积金事宜遭受损失，南极电商共同实际控制人及一致行动人张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）承诺：“如南极电商及其控股子公司因未按照相关规定，为其员工按期、足额缴纳社会保险金、住房公积金而被有关主管部门、征收部门要求补缴、处以滞纳金和/或罚金的，本承诺人将以现金方式足额补偿南极电商因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利。”

  根据上海市人力资源和社会保障局、上海市住房公积金管理中心、合肥市人力资源和社会保障局、合肥市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内南极电商及其子公司未发现因违反国家劳动和社会保障、住房公积金有关法律、行政法规及地方性规章而受到主管部门行政处罚的情形。

  综上，南极电商及其子公司报告期内虽存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规范情形，但南极电商张玉祥及朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）已承诺承担因前述不规范事宜而引起的补缴责任及费用支出，并保证南极电商及其子公司不因此遭受任何经济损失，故上述南极电商及其子公司的住房公积金不合规事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。

  （三）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响

  如南极电商报告期存在可能为农村户籍补缴住房公积金的情况，预计补缴金额为2012年度需补缴约为12.3万元，2013年度需补缴26.19万元，2014年度需补缴18.91万元，2015年1-6需补缴6.75万元，合计约64.15万元。因上述事项可能引起的罚款金额为5万元（按最高额罚款计算）。因此，上述可能需补缴的金额及罚款对南极电商报告期经营业绩及评估值影响较小。

  （四）上述承诺方是否具有履行承诺的能力。

  上述可能需补缴的金额及罚款金额较小，张玉祥及朱雪莲、丰南投资具有履行承诺的能力。

  （五）核查意见

  经核查，独立财务顾问、国浩律师、华普天健、中水致远认为：

  南极电商及其子公司报告期内虽存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规范情形，上述可能需补缴的金额及罚款对南极电商报告期经营业绩及评估值影响较小。

  南极电商实际控制人及一致行动人张玉祥、朱雪莲、丰南投资已承诺承担因前述不规范事宜而引起的补缴责任及费用支出，并保证南极电商及其子公司不因此遭受任何经济损失。上述可能发生的补缴金额及罚款金额较小，张玉祥、朱雪莲、丰南投资具有履行承诺的能力。

  故上述南极电商及其子公司的社保、住房公积金不规范事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。

  （六）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规范情形，如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响，承诺方是否具有履行承诺的能力，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第六节 南极电商员工及社会保障情况”之“二、执行社会保障制度的情况” 之“（一）南极电商社会保险和公积金缴纳情况”的相关内容。

  三十四、申请材料显示，南极电商报告期内涉及多项诉讼事项，案由基本为商标许可使用纠纷等。请你公司补充披露：1）上述诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响。2）上述诉讼与南极电商品牌授权的业务模式是否存在关联关系。3）南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商报告期内商标许可使用诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响

  截至本回复出具日，南极电商发生的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁所涉及原因、进展情况如下：

  1、原告南极电商与被告陈大军、东阳市黄金甲服饰有限公司、南通创想天地科技有限公司关于商标使用许可合同纠纷一案

  （1）诉讼事由

  原告与陈大军（被告一）、东阳市黄金甲服饰有限公司（被告二）于2013年10月8日签署关于“黄金甲”商标的授权协议书，约定被告一和被告二授权原告在保暖内衣商品上使用“黄金甲”注册商标，并同意原告有权授权其合作工厂及销售商在生产、销售过程中使用该商标，授权期限为三年。原告已按照协议约定支付第一年商标使用费，并在天猫网上和京东网上销售品牌为“黄金甲”的保暖内衣。

  2014年10月，原告发现南通创想天地科技有限公司（被告三）的上级公司代被告三在销售网络上发声明，言明“黄金甲”商标系其下属子公司南通创想天地科技有限公司所有，未经其授权销售带有“黄金甲”商标的保暖内衣均为假冒，并将进行维权打假。原告方得知被告一已转让部分商标权利给被告三，但并未通知原告，同时被告三任由其上级公司在网上发表声明投诉原告的合法使用商标的权利，致使原告在淘宝网站和京东网站的商品被下架，商业信誉受损。故要求三被告承担不履行授权协议的违约金240万元，并归还原告已代付税款223,805.83元，赔偿原告损失250万元，律师费11万元，共计5,233,805.83元。

  （2）诉讼进展

  2015年3月26日，浙江省金华市中级人民法院已正式受理该案件；

  2015年9月25日，浙江省金华市中级人民法院签发传票，拟于2015年10月23日开庭审理本案，截至本回复出具之日，本案正在审理中。

  2、原告南极电商与被告江苏省盐城市响水县图兰朵纺织制衣有限公司服务合同纠纷一案

  （1）诉讼事由

  原告与被告于2012年12月14日签订《南极人生产及经销授权合同》，约定，原告授权被告在儿童棉毛、成人棉毛产品上使用南极人的无形资产，由被告向原告支付品牌服务费、商标辅料费。2013年12月31日，被告在《2013年度商标、辅料往来对账单》中，确认应向原告支付商标辅料费、品牌服务费累计1,205,304.50元。同日，原告在《2013年度商品采购往来对账单》中确认应付被告货款452,770.50元，这部分货款冲抵被告应付的商标辅料费和品牌服务费后，被告尚余752,534元的商标辅料费、品牌服务费未向原告支付，应开具的供货452,770.50元增值税发票未开具。故原告诉至法院。

  （2）诉讼进展

  2015年5月20日，上海市黄浦区人民法院作出“（2014）黄埔民二（商）初字第1465号”《民事判决书》，判决被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付商标辅料费、品牌服务费752,534元;被告应支付以本金752,534元为基数，自2014年12月15日起至实际支付日止按同期银行贷款基准利率计算的利息，并开具金额为452,770.50元增值税发票。

  2015年9月4日，南极电商向上海市黄浦区人民法院提出强制执行申请，截至本回复出具日，本案强制执行尚在进行中。

  3、原告南极电商与被告台州市路桥六月玫瑰服装厂关于商标使用许可合同纠纷一案

  （1）诉讼事由

  原告与被告于2013年4月7日签订了《南极人生产及经销授权合同》，约定，被告在生产南极人品牌产品时，必须向原告支付品牌服务费。但在合同履行中，被告未足额支付相关费用，经原告多次书面及电话催讨，至今仍拖欠品牌服务费共计599,900元。被告的行为严重违反合同约定，应承担违约责任。故诉至法院。

  （2）诉讼进展

  2015年4月24日，上海市黄浦区人民法院作出“（2014）黄埔民三（知）初字第310号”《民事判决书》，判决解除原被告双方于2013年4月7日签订的《南极人生产及经销授权合同》；因原告同意将被告向其支付的10万元合同保证金在诉请的599,900元欠款中予以冲抵，判决被告向原告支付品牌服务费499,900元。

  2015年6月4日，原告已向上海市黄浦区人民法院申请强制执行，截至本回复出具日，本案强制执行尚在进行中。

  4、原告南极电商与被告南通尚阁家居用品有限公司关于商标侵权一案

  （1）诉讼事由

  2015年5月5日，原告收到北京市工商局《商品质量抽查检验结果通知书》、《检测报告》，经仔细核对发现，该局所检查的在亚马逊平台销售的轩蓝仕牌商品，被告南通尚阁家居用品有限公司使用了南极人包装。原告从未给过被告任何授权，其销售行为已经侵犯了原告的知识产权。故原告诉至法院，要求判令被告立即停止销售南极人品牌产品的侵权行为，支付知识产权侵权费用500,000元。

  （2）诉讼进展

  2015年5月27日，南通市中级人民法院已受理本案。

  经出具《检验报告》的检测机构北京远东正大商品检验有限公司核实确认，因检测中心工作人员在编制检测报告时外包装照片混淆，报告中的照片错误粘贴为原告的商品照片，导致该检验报告显示错误。并已及时通知工商部门和亚马逊网络交易平台原报告无效。故2015年10月19日，原告向南通中级人民法院提出申请，请求撤回起诉。

  5、申请人南极电商与被申请人利欧品牌策划（上海）有限公司关于商标授权使用许可仲裁案件

  （1）仲裁事由

  2013年4月7日，申请人与被申请人签订《许可协议》，许可申请人在中国区域的儿童内衣上使用并通过销售渠道生产、分发、出售含有三丽欧品牌的产品。许可协议约定许可费率为各类商品销售的出厂价的一定比例，并约定最低保底许可费。2013年11月7日，申请人与被申请人就《许可协议》又签订了一份《补充协议》和协议，补充协议约定双方同意就《许可协议》第1.6条约定的销售渠道中增加天猫商城专卖店；被申请人同意申请人授权申请人的销售商合肥艾贝怡电子商务有限公司运行天猫销售渠道。

  申请人按照协议约定于2013年分三次向被申请人支付了许可费150万元。在此期间，申请人向被申请人领取了25万枚防伪商标。

  2014年2月27日，申请人再次向被申请人申领20万枚防伪商标，被申请人拒绝。2014年1月，申请人在向天猫商城店铺申请开设专卖店时，天猫商城要求提供一份商标注册人出具给被授权人的授权，授权上需明确被授权方可进行转授权。为此，申请人要求被申请人按照天猫商城的要求出具该授权书，但被申请人表示无法出具该授权书。并要求申请人继续交付保底的许可使用费。申请人认为申请人与被申请人签署的《许可协议》及补充协议合法有效，由于被申请人无法取得日本三丽欧公司出具的许可其授权的证明，致使申请人无法开设专卖店，造成申请人失去该销售平台，《许可协议》的目的无法顺利实现，由此导致申请人损失。故申请仲裁。

  被申请人在仲裁过程中，对申请人提出反请求，要求申请人支付拖欠的保底最低许可费3,500,000元,并支付相应利息等。

  （2）仲裁进展

  2015年9月30日，上海国际仲裁中心做出“[2015]沪贸仲裁字第261号”《裁决书》，主要裁决如下：

  （一）双方当事人于2013年4月7日签订的《许可协议》于2014年6月9日解除；

  （二）裁决申请人向被申请人支付欠付的保底许可费合计人民币1,250,000元;

  （三）裁决申请人向被申请人支付上述裁决项下的欠付保底许可费用的利息；

  （四）裁决申请人向被申请人支付律师费259,000元、公证费、翻译费17,767元;

  （五）由申请人向被申请人偿付本案仲裁反请求费用的30%，计20,235.2元。

  综上，上述诉讼、仲裁案件所涉及南极电商作为原告的标的金额约为698.6万元，南极电商作为申请人的标的金额约为155万元。

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，南极电商的营业总收入分别为23,368.16万元、27,974.19万元、27,352.09万元、11,406.16元，净利润分别为3,181.00万元、8,008.99万元、6,648.56万元、3,279.19万元，上述涉诉或仲裁金额对南极电商的经营业绩不构成重大影响。综上，上述案件不会对南极电商的持续经营和本次重组构成实质性障碍。

  （二）上述诉讼与南极电商品牌授权的业务模式是否存在关联关系

  南极电商的品牌授权盈利模式主要体现在两个方面：授权供应商使用“南极人”的商标及其辅料、生产并销售“南极人”品牌的产品；授权经销商和分销商在授权期限和授权场所内，进行被授权产品类目的销售活动。南极电商品牌授权的核心在于通过其在产品形象包装、知识产权维护、品牌宣传、品牌价值提升、电商生态综合服务等方面的投入，帮助授权供应商及授权经销商实现更低的成本和更高的销售。

  第1项诉讼主要涉及“黄金甲”注册商标的授权使用、第5项诉讼主要涉及“Hello Kitty”的授权使用。上述商标授权使用与南极电商业务模式有一定关联度，但在报告期尚未形成一定规模的收入，不会影响南极电商标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开。

  第2、3项诉讼均涉及到使用南极人品牌的标牌使用费及品牌服务费款项回收，与南极电商业务模式有一定关联度，但诉讼金额相对较小，不影响南极电商标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开；第4项诉讼主要涉及其他方侵权南极人品牌，与南极电商的品牌授权的业务模式无关，不存在关联关系。

  （三）南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施

  南极电商在报告期内已制定相关诉讼风险防控的相关制度，根据南极电商《诉讼风险防范管理办法》，主要条款如下：

  1、强化法务部门，建立专职法律顾问队伍，加强对合同签订、履行的法律审查。南极电商可根据人员和业务量等情况，设立专职法律顾问，具体负责对合同签订、履行的法律审查和诉讼代理工作。强化公司法务部门的业务开展中的地位和职权，未经法务人员审查同意，不得签订或变更、解除合同。

  2、在选择合作方之前，重点关注并认真审查合作方的资信情况及履约能力。合同签订前，要对合作方的工商登记、资产、信誉、资信状况及经营状况进行认真调查；对资信状况不明朗，但确有合作必要的，要通过严格财务控制、同时履行、对方提供担保等方式予以防范和化解风险。并可根据具体情况聘请专业团队进行前期的尽职调查。

  3、对于合作方要求的标牌申请，可选择分批多次申领，并对于每次申领的标牌费制定付费周期。

  4、针对于已经存在欠缴标牌费用且在南极电商给定的期限内仍未完全给付的合伙方，南极电商应视具体情形来决定是否批准新一批次标牌的申请。

  5、对于已经连续多次发生欠缴标牌费的合作方，南极电商应考虑不再与其继续合作。

  6、加强对于南极电商应收账款的定期检查和监督，建立应收账款管理的长效管理机制。

  7、定期召开由总经理、主管副总经理、管理人员、法务人员以及财务人员参加的企业经营活动及应收帐款情况的分析会，对南极电商现有合同的履行、资金回收、存在的风险等情况进行研究，提出应对措施。

  8、把应收帐款作为考核南极电商及经营管理人员业绩的主要内容，并与工资、奖金挂钩，充分调动公司和经营管理人员的积极性。

  9、当合同的履行发生纠纷时，应当首选协商的方式来解决，以谋求双赢的局面。同时也要做好通过诉讼来解决纠纷的心里准备和技术准备，当协商不成时应及时启动诉讼、仲裁程序，制定有效的诉讼策略，选择适当的诉讼主体，理清纠纷性质、确定合理的诉讼请求，并积极注意收集、提供证据。

  10、对于南极电商现有的知识产权，包括但不限于企业名称权、商标权、专利权以及相关域名等，要注意“先申请先保护”原则，并关注相关权利的及时续展和费用的缴纳。

  11、对于因南极电商相关人员的玩忽职守或者滥用职权而致使南极电商陷入诉讼的，应对该等相关人员进行问追责。

  12、对在重大诉讼、仲裁案件中或在业绩经营中，积极采取有效措施为公司避免或挽回重大损失等，南极电商应对相关人员在年终考核时给予适当奖励。

  综上，南极电商已制定相关诉讼风险防范管理制度，该等制度的有效执行将有利于南极电商诉讼风险的控制。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及国浩律师、会计师认为，第4项诉讼与南极电商的品牌授权的业务模式无关外；第1-3及5项诉讼事项与南极电商业务模式有一定关联度，但不会影响南极电商标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开。南极电商已制定相关诉讼风险防范管理制度，该等制度的有效执行将有利于公司诉讼风险的控制。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商报告期内多项诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响，诉讼与南极电商品牌授权的业务模式之间的关联关系，南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第九节 重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“一、重大诉讼、仲裁情况”的相关内容。

  江苏新民纺织科技股份有限公司

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