证券时报多媒体数字报

  证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-064

  福建省闽发铝业股份有限公司

  第三届董事会2015年第四次临时

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”或“公司”）股票于2015年11月12日开市复牌。

  一、董事会会议召开情况

  （一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会2015年第四次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年11月7日向各董事发出。

  （二）本次董事会会议于2015年11月11日以现场方式在公司9楼会议室召开。

  （三）本次董事会会议应出席9人，实际出席9人。

  （四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1、股票的种类和面值：

  公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  2、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过64,546,648股（含64,546,648股）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。

  发行数量的具体调整办法如下：

  假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

  本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  3、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  4、发行对象与认购方式

  本次非公开发行的发行对象为黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）。

  本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  5、发行价格与定价方式,

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，发行价格为7.22元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  6、发行股份的限售期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  9、本次非公开发行股票募集资金数额和用途

  本次非公开发行募集资金不超过46,602.68万元人民币，在扣除相关发行费用后，将用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于《福建省闽发铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过全体独立董事事前认可，亦发表了独立意见。《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会2015年第四次临时会议相关议案的独立意见》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据本次非公开发行的方案，公司与黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）分别签署了附条件生效的股份认购协议，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

  《关于和发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

  2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

  4、授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》第六条等相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司本次非公开发行股票相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2015年11月27日召开2015年第三次临时股东大会。

  《关于召开的2015年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  （一）公司第三届董事会2015年第四次临时会议决议。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日

  证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-065

  福建省闽发铝业股份有限公司

  第三届监事会2015年第二次临时

  会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1．福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第二次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年11月7日向各监事发出。

  2．本次监事会会议于2015年11月11日以现场方式在公司9楼会议室召开。

  3．本次监事会会议应出席3人。实际出席3人。

  4．本次监事会会议由监事会主席陈敏先生主持。

  5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  （1）、股票的种类和面值：

  公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  (2)、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过64,546,648股（含64,546,648股）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。

  发行数量的具体调整办法如下：

  假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

  本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  (3)、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  (4)、发行对象与认购方式

  本次非公开发行的发行对象为黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）。

  本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  (5)、发行价格与定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，发行价格为7.22元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  (6)、发行股份的限售期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  (7)、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  （8）、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  （9）、本次非公开发行股票募集资金数额和用途

  本次非公开发行募集资金不超过46,602.68万元人民币，在扣除相关发行费用后，将用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  （10）、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于《福建省闽发铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过全体独立董事事前认可，亦发表了独立意见。《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会2015年第四次临时会议相关议案的独立意见》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据本次非公开发行的方案，公司与黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）分别签署了附条件生效的股份认购协议，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

  《关于和发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  １．公司第三届监事会2015年第二次临时会议决议。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  监事会

  2015年11月11日

  证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-067

  福建省闽发铝业股份有限公司

  关于公司本次非公开发行方案

  涉及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2015年11月11日召开第三届董事会2015年第四次临时会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，4名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。

  3、本次交易符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

  一、关联交易概述

  福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”或“公司”）本次非公开发行不超过64,546,648股股票，其中公司控股股东、实际控制人黄天火先生之子黄文乐先生（公司董事）、黄文喜先生分别认购35,460,775股、24,930,748股。本次发行股票的价格为7.22元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。上述认购对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  二、关联方介绍

  1、黄文乐先生

  （1）基本情况

  黄文乐先生：中国国籍，1982年出生，大专学历，住所为福建省南安市美林南美南洪路XX号。2007年12月至今任福建省闽发铝业股份有限公司董事；2007年11月至今担任福建省宏天投资发展有限公司的执行董事兼总经理；2014年至今担任南安市天邦小额贷款股份有限公司的董事；2014年至今担任福建南安汇通村镇银行股份有限公司的董事。

  （2）对外投资情况

  黄文乐先生持有福建省宏天投资发展有限公司60%的股权并对其形成控制。福建省宏天投资发展有限公司，成立于2007年11月21日，注册资本2,000万元，未开展实际经营。

  截至本公告披露日，黄文乐先生除持有福建省宏天投资发展有限公司股权外，未控制其他企业，亦不存在其他对外投资。

  （3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  黄文乐先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

  黄文乐先生系公司董事，是公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文乐控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，与上市公司亦不存在重大关联交易的情况。本次非公开发行完成后，黄文乐先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易情况。

  （5）重大交易情况

  本公告披露前24个月内，黄文乐先生与上市公司之间不存在重大交易情况。

  2、黄文喜先生

  （1）基本情况

  黄文喜先生：中国国籍，1984年出生，大专学历，住所为福建省南安市美林南美南洪路XX号。2007年12月至今，担任福建省闽发铝业股份有限公司总经理助理；2011年6月至今，担任上海闽发经贸有限公司的执行董事。

  （2）对外投资情况

  截至本公告披露日，黄文喜先生未持有任何公司的股权，未从事其他经营业务。

  （3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  黄文喜先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

  黄文喜先生系公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文喜先生未控制或投资其他企业，不存在和上市公司同业竞争的情况，与上市公司亦不存在重大关联交易的情况。本次非公开发行完成后，黄文喜先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易情况。

  （5）重大交易情况

  本公告披露前24个月内，黄文喜先生与上市公司之间不存在重大交易情况。

  三、关联交易标的

  本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

  四、关联交易协议的主要内容

  甲方：黄文乐、黄文喜，乙方：福建省闽发铝业股份有限公司。

  （一）认购数量

  黄文乐认购35,460,775股，黄文喜认购24,930,748股。

  （二）认购方式

  认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

  （三）认购价格

  本次非公开发行的认购价格为7.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  （四）认购股份的限售期

  认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  （五）违约责任条款

  公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款如下：

  1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方应一次性支付给乙方违约金，违约金金额为甲方本次股份认购款总额的1%。

  2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得

  （1）发行人董事会审议通过；

  （2）发行人股东大会审议通过；

  （3）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。

  3、本次发行的募集资金投资项目系乙方目前根据其自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方的违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知认购对象。

  4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  （六）协议生效条件

  本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

  1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

  2、本次发行获得中国证监会核准。

  3、若“1、”、“2、”约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.22元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

  六、关联交易目的及对公司影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步完善产业链，实施战略布局，增强公司资本实力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。募投项目建成投产后，将进一步提升公司盈利能力。同时，也便于公司产品配套设施装备。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

  1、公司本次非发行股票的方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步完善产业链，实施战略布局，提升公司的盈利能力和综合实力，增加流动资金，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

  2、黄文乐、黄文喜认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。上述认购方参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障，加强公司实际控制人的控制权。

  3、黄文乐、黄文喜认购公司本次非公开发行股票的定价， 符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的 规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。

  4、本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项 的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

  5、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大 会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃表决权。

  综上所述，我们认为公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、 行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公 平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的 规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件目录

  《附条件生效的股份认购协议》

  特此公告。

  福建省闽发铝业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-068

  福建省闽发铝业股份有限公司

  关于和发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“闽发铝业”）拟向特定对象非公开发行不超过64,546,648股（含64,546,648股），募集资金总额不超过46,602.68万元人民币。发行对象为黄文乐先生、黄文喜先生和上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）3方（以下合称“发行对象”或“认购人”）。2015年11月10日，公司与认购人签署了《福建省闽发铝业股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”）。协议的主要内容如下：

  一、发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为黄文乐、黄文喜和上海兴富创业投资管理中心（有限合伙），各发行对象的相关情况如下：

  1、黄文乐，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为福建省南安市美林南美南洪路XX号，1982年3月出生。黄文乐先生系公司董事，是公司控股股东、实际控制人黄天火之子。

  2、黄文喜，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为福建省南安市美林南美南洪路XX号，1984年8月出生。黄文喜先生系公司控股股东、实际控制人黄天火之子。

  3、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）

  （1）公司名称：上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）

  （2）企业性质：有限合伙企业

  （3）成立时间：2015年5月28日

  （4）住所：上海市奉贤区新四平公路468弄20幢5层51室

  （5）主要办公地点：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦A座701A室

  （6）执行事务合伙人：西藏兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富）

  （7）经营范围：投资管理，创业投资，投资信息咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （8）上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。

  二、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

  以闽发铝业就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，本次非公开发行股票的每股价格为人民币7.22元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 7.22元/股）。

  本次发行的对象为黄文乐、黄文喜和上海兴富创业投资管理中心（有限合伙），本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  本次非公开发行股票的数量为不超过64,546,648股（含64,546,648股），其中黄文乐拟认购本次非公开发行股份35,460,775股，黄文喜拟认购本次非公开发行股份24,930,748股，上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份4,155,125股。

  如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。

  三、认购股份的限售期

  本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  四、支付方式

  1、发行对象应全部以现金方式认购闽发铝业本次发行股票，并向闽发铝业支付股份认购款。如果闽发铝业股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。

  2、发行对象同意，其认购股份的认购资金应于闽发铝业本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前汇至闽发铝业指定的账户。

  3、如果届时存在认购对象认购股份不足的，认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购，法律法规及监管部门有其他规定的除外；认购人认购上述股份所对应资金，应在本次发行获得中国证监会核准且认购对象收到闽发铝业发出的缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知指定的银行账户。

  4、闽发铝业在发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司申请办理将认购对象本次认购的发行人相应股份登记至认购对象名下。

  五、股份交割

  闽发铝业在发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司申请办理将发行对象本次认购的发行人相应股份登记至认购对象名下。

  六、违约责任

  （一）发行对象黄文乐、黄文喜《附条件生效的股份认购协议》关于违约责任的约定：

  若发行对象未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，发行对象应一次性支付给闽发铝业违约金，违约金金额为发行对象本次股份认购款总额的1%。

  （二）发行对象上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）《附条件生效的股份认购协议》关于违约责任的约定：

  若发行对象未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，发行对象已支付给闽发铝业的保证金及其兹息归闽发铝业所有。

  （三）《附条件生效的股份认购协议》除上述条款外，关于违约责任的其他条款约定：

  1、本协议项下约定之本次发行事项如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成闽发铝业违约，闽发铝业无需承担违约责任。

  2、本次发行的募集资金投资项目系闽发铝业目前根据其自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由闽发铝业在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成闽发铝业的违约，但闽发铝业应在事项发生变更后及时通知认购对象。

  3、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  七、协议的生效、终止

  （一）协议生效

  1、本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

  （1）本次发行获得闽发铝业董事会、股东大会的批准；

  （2）本次发行获得中国证监会核准。

  （二）协议终止

  1、闽发铝业根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  特此公告。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日

  (下转B12版）