证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北沙隆达股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月5日开始起停牌，公司分别于2015年8月5日、2015年8月12日、2015年8月19日、2015年8月26日、2015年9月2日、2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日、2015年10月8日、2015年10月15日、2015年10月22日、2015 年10月29日和2015年11月5日发布了《因重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-35）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-37）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-38）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-39）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-40）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号:2015-41）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-42）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-43）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-44）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-46）、《关于重大资产重组进展及延期复牌公告》（公告编号：2015-49）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-51） 和《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-53）。

  公司本次筹划的重大资产重组事项为向控股股东之关联方及第三方发行股份购买资产并募集配套资金。标的资产为本公司实际控制人在以色列的下属企业ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称"ADAMA"），该公司从事农作物保护业务，与本公司业务具有很强的互补性。交易对手方为中国农化新加坡公司和持有标的资产的另一以色列股东Koor Industries Ltd. （"KOOR"）。

  目前，公司正在积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构对重组标的资产进行尽职调查、审计、评估，各项工作正在紧张、有序地推进中。

  鉴于KOOR为以色列公司，根据以色列法规规定，其需要就本次交易的进展履行必要的信息披露。为保证公司信息披露的及时性和公平性，公司就其目前阶段所获知的交易初步信息公告如下：

  1、根据从实际控制人获得以及公司所聘请中介机构目前阶段所了解的资料信息初步判断，标的资产价值初步预估可能约为24亿美元左右。作为本次交易对方的公司实际控制人和KOOR表示，最终估值可能与此会存在偏差，最终估值以评估机构出具的且经国务院国资委备案的报告为准。标的资产的交易价格将以经国务院国资委备案的最终估值为基础并经交易各方协商一致确定。如ADAMA在本次交易基准日后进行现金分红，则标的资产ADAMA的100%股权的交易作价将在经国务院国资委备案的最终评估价值基础上扣除相应分红金额。目前，ADAMA正考虑向其现有股东（包括公司实际控制人和KOOR）分红2.5亿美元的可能性，其中1亿美元拟于2015年底分红。但是，该分红能否实现，取决于ADAMA对其分红能力的内部审查并取得其内部批准，仍然存在不确定性。

  2、实际控制人及KOOR正在考虑向本公司提议本次交易发行股份购买资产的发行价格暂定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.22元/股，同时给予本公司在股东大会批准交易方案后获得监管机构批准前根据市场变化情况向下调整一次价格的权利。具体发行价格有待经交易各方协商一致后并报经国务院国资委及公司股东大会批准后确定。

  3、实际控制人可能向本公司提议本次重组同时公司拟募集不超过人民币9亿元配套资金。

  4、本次发行股份购买资产实施后，ADAMA将成为本公司全资子公司，ADAMA通过其全资子公司Celsius Property B.V.间接持有本公司62,950,659股B股，为避免本公司间接持有本公司股份情形，实际控制人拟向本公司提议，在ADAMA100%股权过户至本公司名下后，将Celsius所持有的本公司B股通过转让方式上移至本公司，然后本公司将按照《公司法》等有关法律的要求通过减资程序向中国证券登记结算公司申请注销上述B股并办理相应工商变更登记手续。

  5、根据本次发行股份价格及实际控制人对拟购买资产价值的单方判断，并假定基准日后ADAMA实施现金分红2.5亿美元，以及配套融资按发行底价足额募集后，中国农化总公司将直接或间接持有本公司约合47%股权，KOOR INDUSTRIES LTD.将持有本公司约合27%股权。

  本次交易的具体方案尚在由实际控制人与KOOR间谈判与协商中，存在变化的可能性，且尚未提交本公司董事会讨论和批准。本次重组最终方案以公司与交易对方签订的协议，以及公司披露的本次重组预案、重组报告书等相关公告为准，且需要本公司股东大会和相关监管机构批准。请投资者注意投资风险。

  2015年11月9日，公司2015年第二次临时股东大会决议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》（详见公司2015－54号公告），公司股票将在原停牌期届满后继续停牌，并承诺最晚自停牌之日起累计不超过6个月按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。 停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号--重大资产重组》（2015年5月修订）等有关规定，根据资产重组事项的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  湖北沙隆达股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日