证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江上风实业股份有限公司(以下简称 "公司")于2015年11月11日在指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于参与投资基金管理公司及环保并购基金的关联交易公告》（公告编号2015-076）。现根据《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》、《主板信息披露业务备忘录8号-上市公司专业投资机构合作投资》中的相关规定，进行如下补充说明：

  一、投资方控股股东、实际控制人简介：

  1、名称：盈峰资本管理有限公司

  控股股东：盈峰投资控股集团有限公司

  实际控制人：何剑锋（实际控制人何剑锋持有盈峰投资控股集团有限公司91%股权）

  股权结构：盈峰投资控股集团有限公司持有其62%股权、杨力持有其14%股权、张冰持有其8%股权、钱晓宇持有其5%股权、朱明持有其5%股权、张志峰持有其2%股权、赵卫忠持有其2%股权、石冰持有其2%股权。

  2、名称：易方达资产管理有限公司

  控股股东：易方达基金管理有限公司

  实际控制人：公司不存在实际控制人，其中广发证券股份有限公司、广东粤财信托有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、广东省广晟资产经营有限公司、广州市广永国有资产经营有限公司分别持有易方达基金管理有限公司股权比例为：25%、25%、25%、16.67%、0.833%。

  股权结构：易方达基金管理有限公司持有其40%股权、广东易兆恒投资有限公司持有其35%股权、广东易宏冠投资有限公司持有25%股权。

  3、名称：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

  控股股东：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

  实际控制人：罗伟广（实际控制人罗伟广分别持有深圳市纳兰德投资有限公司89%股权、持有广东新价值投资有限公司90%股权）

  股权结构：深圳市纳兰德投资有限公司持有其80%股权、广东新价值投资有限公司持有其20%股权。

  二、公司董事、高管在盈峰环保产业基金管理有限公司任职情况说明

  公司董事兼总裁马刚先生、公司董事兼副总裁兼董秘刘开明先生仅与各方出资设立盈峰环保基金管理有限公司，不担任具体职务，不存在利益安排，与其它投资人不存在一致行动关系。

  三、盈峰环保并购基金投资计划

  盈峰环保并购基金投资方向：以环保产业为主题，在环境在线监测、智慧城市、固废处理、水资源回收与处理、大气治理、土壤治理及生态修复、工业节能、核电等领域寻找优秀的成长型企业。截止公告日，盈峰环保基金管理公司的主要股东方已储备了一定数量的潜在的拟投项目资源，但尚无具体并购目标和投资计划。

  四、盈峰环保并购基金与上市公司是否可能导致关联交易和同业竞争情况说明

  公司参与投资设立环保并购基金的主要目的是追求实现产业经营与资本运作的良好协同。通过借鉴专业投资机构丰富投资经验和广泛的项目资源，可为公司的资本运作和收购重组提供大力支持，以及有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平。

  盈峰环保并购基金自身并未涉及经营具体业务（本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易），主要是以股权投资为主，而且主要以参股的投资方式为主，对所投项目无实质性的影响或控制，通常情况下，与本公司产生关联交易或同业竞争的可能性较小。

  由于盈峰环保并购基金投资方向是以环保产业为主题，重点在环境在线监测、智慧城市、固废处理、水资源回收与处理、大气治理、土壤治理及生态修复、工业节能、核电等领域寻找优秀的成长型企业。公司的发展目标是成为综合性的环保企业，除了现有的环境在线监测、垃圾焚烧发电业务外，也将会往水资源回收与处理、大气治理、土壤治理及生态修复等领域延伸和陆续布局。因此，公司和盈峰环保并购基金均处于大环保领域，二者的业务可能存在一定的相似性和关联性。所以，对于个别盈峰环保并购基金高比例参股或控股的项目，该等项目与公司的业务存在交叉、关联和重叠的可能，这将产生不可避免的关联交易和同业竞争。

  解决措施：

  对于不可避免的关联交易，公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与其进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害中小股东的合法权益的行为。

  对于不可避免的同业竞争，公司与盈峰环保并购基金约定，公司对环保产业基金所投资目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。公司可以通过收购重组的方式规避同业竞争，对于公司不选择收购的标的，公司将促使盈峰环保并购基金通过转让给无关联的第三方来避免同业竞争。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月12日