证券时报多媒体数字报

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201560

  中兴通讯股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2015年11月8日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十三次会议的通知》。2015年11月11日，公司第六届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长侯为贵先生主持，应表决董事14名，实际表决董事14名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司关于放弃控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司10%股权优先购买权的议案》，决议内容如下：

  同意中兴通讯放弃刘伯斌拟转让的上海中兴通讯技术有限责任公司（以下简称“上海中兴”）10%股权的优先购买权，并授权公司董事长侯为贵先生或侯为贵先生书面授权之人士签署与上述股权转让相关的文件，包括但不限于上海中兴股东会决议、放弃优先购买权声明等。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见2015年11月12日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于放弃权利的公告》。

  二、审议通过《公司关于控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，决议内容如下：

  1、同意对上海中兴整体进行改制，并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌；

  2、同意授权中兴通讯经营管理层就上海中兴建议在全国中小企业股份转让系统挂牌事项向香港联合交易所有限公司提交咨询或相关的申请，并根据香港联合交易所有限公司的反馈或要求进行解答或提供相关文件、说明；

  3、同意授权侯为贵先生或侯为贵先生书面授权的人士处理或签署与上海中兴在全国中小企业股份转让系统挂牌相关的需要由中兴通讯签署的文件。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见2015年11月12日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公告》。

  三、审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于终止在人民币10亿元额度内回购A股股份初步方案的议案》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见2015年11月12日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于终止回购A股股份初步方案的公告》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年11月12日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201561

  中兴通讯股份有限公司

  第六届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年11月8日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第二十五次会议的通知》。2015年11月11日，公司第六届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事4名，实际表决监事4名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司关于放弃控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司10%股权优先购买权的议案》。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为刘伯斌先生将代持的上海中兴通讯技术有限责任公司（以下简称“上海中兴”）10%股权转让给由上海中兴实际持股员工为有限合伙人的两家有限合伙企业实质是上海中兴员工股股东显名化的安排，不存在损害公司或公司股东利益的情况，且该事项审议程序符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的要求。

  二、 审议通过《公司关于控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2015年11月12日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201562

  中兴通讯股份有限公司

  关于放弃权利的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）第六届董事第三十三次会议审议通过《关于放弃控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司10%股权优先购买权的议案》，本公司控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司（以下简称“上海中兴”）拟在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关规定，上海中兴需对目前存在的员工股代持问题进行清理，即由刘伯斌先生将其代上海中兴员工持有的上海中兴10%员工股股权转让给由上海中兴实际持股员工为有限合伙人的两家有限合伙企业。中兴通讯拟放弃优先购买权。现将有关事项公告如下：

  一、上海中兴基本情况

  公司名称：上海中兴通讯技术有限责任公司

  法定代表人：曾学忠

  成立日期：2004年5月10日

  注册资本：人民币5,000万元

  公司住所：上海市浦东新区张江高科技园

  经营范围：通讯技术的研发，通讯产品及相关软、硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的设计、研究、开发、生产、销售，相关的技术咨询、技术服务，货物与技术的进出口，网络工程的设计、安装、调试、维护，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程设计与施工，电信建设工程专业施工（以上工程施工凭资质）。

  主营业务：室内覆盖产品、守护宝产品。

  股权结构：中兴通讯持有上海中兴90%股权，刘伯斌先生持有上海中兴10%股权。

  财务情况（上海中兴为中兴通讯合并报表范围内控股子公司）：

  单位：人民币万元

  ■

  二、受让方情况简介

  拟由在上海中兴任职的刘伯斌先生及杨宇先生出资设立一家有限公司并作为普通合伙人（名称暂为上海珀瑀投资管理有限公司，具体以工商登记为准），由此有限公司与上海中兴员工股实际持股员工出资设立两家有限合伙企业（名称暂为上海珀瑀彤珩投资合伙企业（有限合伙）、上海珀瑀彤蘅投资合伙企业（有限合伙），具体以工商登记为准），并由两家有限合伙企业收购刘伯斌先生目前代持的上海中兴10%股权，所有持股员工通过有限合伙企业间接持有的上海中兴股权比例、数量均不发生任何变动。

  由于本次股权转让的实质是上海中兴员工股股东显名化的安排，与刘伯斌先生向一般的非股东第三方主体转让上海中兴股权而可能会对其他股东的权益产生影响的情况并不相同。本次转让以上海中兴2015年6月30日经审计的净资产（截至2015年6月30日，上海中兴经审计净资产为人民币22,168.87万元）为定价依据,上海珀瑀彤珩投资合伙企业（有限合伙）受让上海中兴8.26%的股权，支付股权受让款为人民币1,830.14万元；上海珀瑀彤蘅投资合伙企业（有限合伙）受让上海中兴1.74%股权，支付股权受让款为人民币386.75万元。股权转让后，上海中兴的股权结构如下：

  ■

  上述两家有限合伙企业均非中兴通讯的关联方。中兴通讯如不放弃上海中兴10%股权优先购买权，则涉及的出资金额为人民币2216.89万元。

  三、董事会及独立非执行董事意见

  1、董事会意见

  上海中兴股东刘伯斌先生拟转让的10%上海中兴股权实际为刘伯斌先生代上海中兴员工持有，本次转让的受让方为该等上海中兴员工作为有限合伙人成立的有限合伙企业，转让目的是为了符合全国中小企业股权转让系统对拟挂牌企业的具体要求，本次转让完成后上海中兴股权结构将进一步明晰。本公司董事会同意放弃对上海中兴拟进行的股权转让行使优先购买权。

  由于上海中兴最近三年的平均净资产收益率不低于中兴通讯最近一个会计年度的净资产收益率。根据深圳证券交易所公司管理部 2015年4月20日《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的规定，本次股权转让只需提交董事会审议，对外进行信息披露，不需提交股东大会批准。

  2、独立非执行董事意见

  本公司独立非执行董事认为，刘伯斌先生将代持的上海中兴10%股权转让给由上海中兴实际持股员工为有限合伙人的两家有限合伙企业实质是上海中兴员工股股东显名化的安排，不存在损害公司或公司股东利益的情况；公司董事会已就此事项进行审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》、《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定。

  3、董事会表决情况

  本公司第六届董事会第三十三次会议一致审议通过《关于放弃控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司10%股权优先购买权的议案》。

  四、该事项对中兴通讯的影响

  本次股权转让的主要目的是解决上海中兴存在的股权代持情况，使得上海中兴股权结构进一步明晰，并符合全国中小企业股权转让系统对拟挂牌企业的具体要求，所有持股员工通过有限合伙企业间接持有的上海中兴股权比例均不发生任何变动，放弃权利对中兴通讯的业务及报表无实质影响。

  五、备查文件

  1、 本公司第六届董事会第三十三次会议决议；

  2、 本公司第六届监事会第二十五次会议决议；

  3、 本公司独立非执行董事针对上述放弃权利事项出具的独立意见。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年11月12日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201563

  中兴通讯股份有限公司关于控股子

  公司上海中兴通讯技术有限责任公司

  拟申请在全国中小企业股份转让系统

  挂牌公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）第六届董事第三十三次会议审议通过《关于控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，拟将下属控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司（以下简称“上海中兴”）进行改制设立股份公司，并拟在符合国家相关法律法规政策的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。现将有关事项公告如下：

  一、上海中兴基本情况

  公司名称：上海中兴通讯技术有限责任公司

  法定代表人：曾学忠

  成立日期：2004年5月10日

  注册资本：人民币5,000万元

  公司住所：上海市浦东新区张江高科技园

  经营范围：通讯技术的研发，通讯产品及相关软、硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的设计、研究、开发、生产、销售，相关的技术咨询、技术服务，货物与技术的进出口，网络工程的设计、安装、调试、维护，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程设计与施工，电信建设工程专业施工（以上工程施工凭资质）。

  主营业务：室内覆盖产品、守护宝产品。

  股权结构：中兴通讯持有上海中兴90%股权，刘伯斌先生持有上海中兴10%股权。刘伯斌先生拟将10%股权转让给上海中兴员工拟成立的合伙企业（暂定名为上海珀瑀彤珩投资合伙企业（有限合伙）、上海珀瑀彤蘅投资合伙企业（有限合伙）），转让完成后上海中兴的股权结构如下，具体情况请见于本公告同日发布的《关于放弃权利的公告》。

  ■

  财务情况：

  单位：人民币万元

  ■

  二、上海中兴申请挂牌的原因

  上海中兴在全国股转系统挂牌后，将按照公众公司治理规则进一步完善公司治理结构，强化规范运作理念，提升公司经营管理水平，并可以使上海中兴借助全国股转系统融资平台的功能，引入更多资金发展其现有业务并扩展未来的业务。同时，上海中兴在全国股转系统挂牌将有利于提升本公司对上海中兴的投资价值及未来实现更高投资回报的可能性。

  三、上海中兴申请在全国股转系统挂牌的方案概述

  1、改制方式

  依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，以发起设立方式将上海中兴整体变更为上海中兴通讯技术股份有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）。

  2、上海中兴通讯技术股份有限公司折股方案

  以审计基准日出具审计报告的账面净资产折股，每股面值为1元人民币。参照2015年6月30日的审计报告，预计总股本为23,500万股。

  3、改制后债权、债务的继承及人员安排

  审计基准日前上海中兴的债权债务由上海中兴通讯技术股份有限公司继续承担，自审计基准日后，上海中兴全部盈利或亏损，以及产生的全部权利与义务全部由上海中兴通讯技术股份有限公司享有或承担。上海中兴全体人员一并进入上海中兴通讯技术股份有限公司。

  四、上海中兴申请在全国股转系统挂牌对中兴通讯的影响

  上海中兴产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面规范运作，与本公司能够保持独立；上海中兴与本公司各自独立核算，独立承担责任和风险。本公司认为：上海中兴在全国股转系统挂牌不会对本公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响本公司维持独立上市地位。同时，在全国股转系统挂牌将为上海中兴持续健康发展创造更多有利条件，进而将有利于间接增进本公司及其投资者的利益。

  五、风险提示

  上海中兴申请在全国股转系统挂牌事项目前尚处于筹划阶段，还需进一步获得以下批准：（1）上海中兴改制后的股东大会批准；（2）全国股转系统等有关主管部门的审查批准；（3）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的规定，还需取得香港联合交易所有限公司的批准。上述批准能否顺利获得尚存在不确定性，挂牌时间也存在不确定性。本公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。本公司将密切关注后续进展情况，并严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201564

  中兴通讯股份有限公司

  关于终止回购A股股份初步方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于终止在人民币10亿元额度内回购A股股份初步方案的议案》，同意终止在人民币10亿元额度内回购A股股份初步方案，现将有关情况说明如下：

  一、关于在人民币10亿元额度内回购A股股份初步方案的基本情况

  2015年7月13日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于在人民币10亿元额度内回购A股股份初步方案的议案》。考虑到当时A股证券市场出现的非理性波动，为积极响应中国证监会关于维护证券市场稳定的通知精神，基于对中国经济、资本市场及公司未来发展的坚定信念，从保护广大投资者利益出发，公司筹划回购公司 A 股股份事宜，董事会同意公司在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格暂定不超过2015年7月8日公司A股收盘价格，即不超过人民币17.96元/股的条件下（自2015年7月14日起至2015年12月31日，公司如发生送股、转增股本或现金分红，则自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限）通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司流通A股的初步方案，回购期限为自公司股东大会审议通过具体股份回购方案之日起至2015年12月31日。具体情况请见公司于2015年7月14日发布的《第六届董事会第二十七次会议关于回购A股股份初步方案的决议公告》。前述公告同时披露，公司尚在进一步研究股份回购方案的具体细节（包括回购价格、回购期限、对公司经营、财务及重大发展的影响等），需要做进一步测算。公司将在股份回购方案确定后根据相关法律、法规及上市规则履行审批程序并及时披露相关情况。

  二、公司终止在人民币10亿元额度内回购A股股份初步方案的原因以及影响

  A股证券市场经过7、8月份的非理性波动后，目前总体上已趋于稳定，公司披露2015年半年度报告后，自2015年8月27日起至今公司A股股票的收盘价未出现低于回购股份价格上限的情形（前述回购股份价格上限根据公司已实施的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整为人民币14.80元/股）；同时公司认为将拟用于回购股份的资金用于战略产品的研发和核心市场的拓展更有利于增强公司的核心竞争力。鉴于上述原因，董事会经过审慎讨论，认为在当前情况下继续推进原股份回购初步方案已不符合公司及股东的利益，故决定终止回购A股股份的初步方案。

  公司终止在人民币10亿元额度内回购A股股份初步方案，不会对公司日常经营情况造成不利影响。

  独立非执行董事就此事项发表了独立意见，认为公司终止在人民币10亿元额度内回购A股股份方案基于客观原因同时从公司长远利益考虑，公司董事会决定终止在人民币10亿元额度内回购A股股份方案符合相关法律法规的规定及《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序。终止在人民币10亿元额度内回购A股股份方案对公司和中小投资者不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益，符合公司发展战略。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日