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北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(申报稿)

2015-11-23 来源:证券时报网 作者:

  (上接A17版)

  2、合并资产负债表(负债和股东权益部分)单位:元

  ■

  3、合并利润表

  单位:元

  ■

  4、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润

  经会计师核验的非经常性项目明细构成内容及金额列示如下:

  单位:万元

  ■

  (三)报告期内主要财务指标

  ■

  (四)管理层讨论与分析

  1、资产结构分析

  截止2015年6月30日,公司资产总额为25,258.99万元,主要为流动资产,流动资产占资产总额的92.21%。

  报告期各期末,公司资产总额分别为20,788.19万元、23,142.54万元、25,224.63万元、25,258.99万元,2013年末和2014年末资产总计分别较上年增长11.33%和9.00%,主要原因系公司发展及主营业务的扩大,与之相适应的流动资产快速增加,盈利能力持续及合理运用财务杠杆所致。

  报告期各期末,公司负债合计分别为5,803.23万元、5,249.03万元、5,455.87万元和4,563.46万元, 2013年末负债总额较上年末下降9.55%,主要系预收账款、应交税费、应付账款等项目余额相应减少所致。2014年末负债总额较上年末增长3.94%,主要系应付账款增加所致。2015年6月末负债总额较上年末减少16.36%,主要系预收款账款、应交税费、应付职工薪酬等项目余额减少所致。

  公司管理层认为:公司资产结构符合公司所处行业的实际情况,货币资金、应收账款及存货金额虽增长较快,但均与主营业务增长规模匹配,处于合理范围内并得到有效管理。公司制定了稳健的会计估计政策,主要资产的减值准备计提充分、合理,公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。公司负债结构与资产结构相匹配,符合公司经营特点,公司将根据未来的经营情况适当增加金融性负债,尤其是非流动负债。

  2、盈利能力分析

  报告期内公司营业收入增长迅速,2013年营业收入较上年增长20.39%,2014年营业收入较上年增长2.65%。影响公司报告期利润的主要因素如下:一是行业景气程度。报告期第一年户外行业整体保持了高速增长,推动了公司的高速发展,从2012年下半年以来,由于国内经济增速趋缓,2014年国内专业户外运动用品的零售总额的增长速度较2013年下降了53.59%,户外产业的整体增速放缓;二是公司的内生性增长。前期已开门店的内生性增长在报告期内逐渐显现出对营业收入的贡献;同时,公司营销网络不断扩大,经营的规模效应逐渐得到体现。

  目前公司的盈利模式主要包括商品的销售和举办俱乐部活动收费,其中商品购销差价是最主要的利润来源,且主营业务利润主要来自于此,报告期内商品购销差价收入分别占总收入的99.02%、98.75%、98.62%和97.53%。

  (五)股利分配政策

  1、报告期股利分配政策及实际股利分配情况

  (1)本公司股利分配一般政策

  根据公司法和《公司章程》之规定:公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润;可以采取现金或者股票方式分配股利。

  公司税后利润的分配顺序如下:(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取;(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;(3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金;(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润;可以采取现金或者股票方式分配股利。

  (2)报告期实际股利分配情况

  1、2012年股利分配情况:公司未进行利润分配。

  2、2013年股利分配情况:2013年4月12日,三夫户外召开2012年度股东大会并通过决议,公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配,分配的金额为3,500,000.00元。

  3、2014年股利分配情况:2014年6月8日,三夫户外召开2013年度股东大会并通过决议,公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配,分配的金额为3,000,000.00元;2014年12月18日,三夫户外召开2014年第三次临时股东大会并通过决议,公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配,分配的金额为6,098,465.66元。

  4、2015年1-6月股利分配情况:公司未进行利润分配

  2、本次发行后的股利分配政策

  根据公司法和《公司章程(草案)》之规定,公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致,并在坚持股利分配一般政策的基础上:

  (1)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

  (2)公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (3)公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  (4)公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (5)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  3、本次发行完成前滚存利润分配政策

  根据发行人董事会和股东大会决议,若本次股票发行成功,公司发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。

  (六)本公司存续全资子公司的基本情况

  单位:万元

  ■

  注:上表中财务数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,为未合并抵消口径

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

  公司决定拟公开发行人民币普通股(A股)股票不超过1,700万股。本次发行的募集资金总额,将依照发行询价的价格确定。

  本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后,公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目:

  ■

  若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解决。

  本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的发展前景

  营销网络建设项目的实行在巩固现有优势区域的基础上,进一步提高营销网络的覆盖面,将公司特有的多品牌专业户外店商业模式推广到全国,扩大公司在行业内的整体市场份额。

  信息系统升级改造项目的实行使公司的门店、物流、财务、人力资源数据集中在一个统一的平台下,实现系统间的数据互联互通、数据共享,充分利用集中优势整合、优化数据资源和挖掘服务,可有效提升公司的管理能力。

  补充流动资金可以缓解公司正常增长过程中的资金压力,顺利度过资金紧张的瓶颈期,保证公司稳定发展。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  (一)业绩下滑风险

  2012年、2013年、2014年、2015年1-6月公司归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后孰低)分别为2,709.81万元、3,220.28万元、2,750.42万元、895.25万元,其中2014年相比2013年下降14.59%,2015年1-6月同比下降7.29%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的影响,以及来自电子商务和商场渠道的冲击,公司面临的外部竞争环境日趋激烈,公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入,但这些投入在短期内可能不能带来净利润贡献,再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加,公司业绩未来仍有下滑的风险,甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑50%以上的风险。

  (二)市场竞争风险

  近年来随着户外行业的蓬勃发展,国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中国市场,国内专业户外店也逐步开始形成规模,公司面临的同行业挑战逐步加剧。加上户外用品在百货商场渠道日益增多,国内电子商务的迅猛发展以及大众网上购物观念的不断深入,专业户外实体店也面临着客流量减少的困境,从而对三夫户外的持续发展提出了新的挑战,甚至有可能导致市场占有率下降,从而引发公司业绩下滑的风险。

  (三)电子商务冲击的风险

  近年来,电子商务得到了迅猛的发展,网购人群迅速扩大,网络销售在社会消费品零售总额当中的比重逐年提高,对传统的零售行业产生了巨大的冲击。在户外用品市场方面,电子商务渠道也获得了快速发展,网站数量和网购交易额近年来成倍增长,其发展对专业户外店和商场店均产生了很大的冲击,尽管发行人也在着力构建运营自身电商销售渠道,但历史形成的以专业户外店为主的经营模式不可避免地受到了电子商务的影响,如果这种趋势进一步扩大,将可能导致发行人业绩下滑。

  (四)商场渠道快速发展带来的风险

  户外用品渠道的竞争主要为专业户外店渠道、商场店渠道和其他渠道(主要为电子商务渠道)之间的竞争,近年来商场渠道快速发展,从2009年到2014年,商场店终端数量从1,851家上升到7,872家,增长了四倍;零售额从28.8亿元增加到116.5亿元,在总量上对专业户外渠道产生了较大的冲击。商场渠道的不断发展势必影响公司专业户外店的客流量,从而导致公司业绩出现下滑。

  (五)主要品牌终止供货的风险

  公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等,上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持了长久稳定的合作关系,但若上述品牌商突然终止供货,将在短期内对公司的销售产生影响,并进一步影响经营业绩。

  (六)租赁房屋不能正常续租的风险

  截至本招股意向书签署日,公司共有37家门店,其中33家为租赁取得,1家自有物业,3家商场联营,涉及租赁面积共为12,466.48平方米。目前,出租人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明的租赁房产的面积合计为149.37平方米,占门店租赁经营总面积的比例为1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租,公司将不得不租赁新门店,从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外,公司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取相近位置替代开店的情况,则会给公司的经营造成较大的影响。

  (七)各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险

  报告期内各直营店所租赁36处房产中,日租金未发生变动的共有18家,日租金增长幅度在5%以内的共有6家,日租金增长幅度在5%-10%之间的共有3家,日租金增长幅度在10-20%共有6家,日租金增长幅度在20%以上的共有3家,从报告期内的租金变动情况可以看出,公司各直营门店租赁的房屋存在租金上涨的风险,可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  (八)新开门店短期内不能实现盈利的风险

  根据公司开设门店的经验,一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期。根据门店的位置、规模等的不同,培育期为半年至两年不等。新开门店自营业起,公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金投资项目中的29家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利,则将会对公司未来效益带来一定压力。

  (九)俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险

  户外运动存在一定的风险,尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较大的户外活动,可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织,对事故责任均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定,但是意外事故的发生将会对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力,对公司经营造成不利影响。

  (十)门店选址失当的风险

  门店的选址是基于对多种因素的综合考虑而进行的,如当地经济发展水平及增长速度、户外运动基础、户外资源丰富程度、气候条件、人口密度、人均收入水平、竞争状况、各商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况,这些因素的动态变化,有可能引起商圈的迁移,从而影响门店的经营效益。门店选址一旦失当,将会给公司带来经营上的风险,直接影响公司战略布局的合理性和经营效益。

  (十一)公司快速发展引起的管理风险

  根据公司的发展规划,当前及今后一段时期内,本公司将处于稳健、快速开店、规模迅速扩张时期。随着本公司连锁门店数量和营业面积的快速增加、地区布点的不断拓展,资产规模将迅速扩张,公司经营管理的复杂程度将大大提高。这对公司的采购供应、物流配送、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了更高的要求,将会增加公司管理和营运的难度。如果公司的管理机制、人才储备等无法满足业务发展的需要,公司经营者管理不力,将导致公司成本上升、利润下降,从而影响公司发展。

  (十二)人才短缺风险

  本公司的发展得益于拥有一批户外行业经验丰富且具有实践经验,擅长经营的专业人才。但是,随着公司连锁经营规模的不断发展,公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求,对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司人才储备步伐跟不上公司连锁业务快速发展的速度,甚至发生人才流失的情况,公司业绩的成长将因此遭受不利影响。

  (十三)发行后净资产收益率下降的风险

  发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的加权平均净资产收益率分别为20.44%、19.61%、14.44%和4.58%。本次募集资金投资项目均经过科学论证,本次发行成功后,将使发行人净资产大幅增长。而募集资金投资项目和业绩释放需要一段时间,募集资金投资项目预计在1.5年后才能达到预计的收益水平,难以在短期内对本公司盈利产生显著贡献,因此发行人存在短期因净资产增长较大而导致净资产收益率被摊薄的风险。

  (十四)存货金额较大风险

  2012 年末、2013 年末、2014年末、2015年6月30日,公司存货余额分别为11,520.14万元、13,219.00万元、13,243.59万元、13,246.77万元,占流动资产的比例较高,分别为56.46%、62.09%、56.89%、56.87%。公司存货占比较高与公司的经营模式和特点相匹配,但若公司未来不能有效管理存货导致存货增长过快,将过多挤占公司的营运资金,降低公司运营效率,并可能带来存货跌价的风险,从而给公司经营带来重大不利影响。

  二、其他重要事项

  (一)重要合同

  本公司按照公司相关规定与供应商签订了采购协议,相关协议履行情况良好。

  (二)对外担保事项

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司不存在对外担保的情况。

  (三)重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行的重要日期

  ■

  第七节 附录和备查文件

  1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐人(主承销商)住所查阅。

  查阅时间:工作日上午9:00-11:30,下午1:30-4:30。

  2、招股意向书全文可以通过巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)查阅。(此页无正文,为《北京三夫户外用品股份有限公司招股意向书摘要》之盖章页)

  北京三夫户外用品股份有限公司

  2015年11月23日

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