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三力士股份有限公司公告(系列)

2015-11-23 来源:证券时报网 作者:

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2015-080

  三力士股份有限公司关于

  第五届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议于2015年11月20日上午10:00在公司会议室以现场方式及通讯方式召开。本次会议通知于2015年11月9日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。因董事吴琼瑛为本次非公开发行A股股票的认购对象,董事吴培生为董事吴琼瑛父亲,董事郭利军为董事吴琼瑛配偶,关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军对涉及关联交易的决议回避表决,由非关联董事表决。会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。董事吴琼瑛为本次非公开发行A股股票的认购对象,董事吴培生为董事吴琼瑛父亲,董事郭利军为董事吴琼瑛配偶,关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决,由非关联董事表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了本次非公开发行A股方案的主要内容。董事吴琼瑛为本次非公开发行A股股票的认购对象,董事吴培生为董事吴琼瑛父亲,董事郭利军为董事吴琼瑛配偶,关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决,由非关联董事表决。

  逐项表决结果具体如下:

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2. 发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  3. 发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过5,000万股(含5,000万股),公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  4. 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。

  股票发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为,本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  5. 发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司,其中吴琼瑛女士为公司实际控制人之一。吴琼瑛女士认购金额为40,000.00万元,北京东方君盛投资管理有限公司认购金额10,000.00万元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  6. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  7. 锁定期安排

  本次非公开发行完成后,各发行对象本次认购的股份自股份登记上市之日起36个月内不得转让。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  8. 募集资金数额及用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元,扣除发行费用后按先后顺序投入如下项目:

  ■

  在募集资金到位前,公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  9. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  10. 决议的有效期

  本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司非公开发行A股股票预案详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案涉及关联交易事项,董事吴琼瑛为本次非公开发行A股股票的认购对象,董事吴培生为董事吴琼瑛父亲,董事郭利军为董事吴琼瑛配偶,关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决,由非关联董事表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案涉及关联交易事项,董事吴琼瑛为本次非公开发行A股股票的认购对象,董事吴培生为董事吴琼瑛父亲,董事郭利军为董事吴琼瑛配偶,关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决,由非关联董事表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、逐项审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  本议案涉及关联交易事项,董事吴琼瑛为本次非公开发行A股股票的认购对象,董事吴培生为董事吴琼瑛父亲,董事郭利军为董事吴琼瑛配偶,关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决,由非关联董事表决。

  1. 公司与吴琼瑛签署《附条件生效的股份认购协议》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2. 公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  六、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象中,吴琼瑛女士为公司实际控制人之一,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关联交易。董事吴琼瑛为本次非公开发行A股股票的认购对象,董事吴培生为董事吴琼瑛父亲,董事郭利军为董事吴琼瑛配偶,关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决,由非关联董事表决。《公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;

  (2)决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;

  (3)授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;

  (4)授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  (5)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  (6)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (7)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,对本次具体发行方案作相应调整;

  (8)授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项;

  (9)签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  (10)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜;

  (11)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于批准吴琼瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》

  《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项规定,有下列情形之一的,相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

  截至本次董事会决议公告日,公司股份总数为65,466.97万股,吴琼瑛女士持有939.60万股,占股份总数的1.44%;吴培生先生持有本公司股票23,011.20万股,占公司股份总数的35.15%,为公司控股股东。吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系,合计持有公司36.59%的股份,共同构成公司的实际控制人。

  本次非公开发行完成后,吴琼瑛女士及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例将继续提高。吴琼瑛女士已承诺本次认购的股份自股份登记上市之日起三十六个月内不转让。

  根据上述规定和本次发行方案,同意提请股东大会审议,若吴琼瑛女士及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例将继续提高。吴琼瑛女士免于以要约方式增持公司股份。

  董事吴琼瑛为本次非公开发行A股股票的认购对象,董事吴培生为董事吴琼瑛父亲,董事郭利军为董事吴琼瑛配偶,关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决,由非关联董事表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的议案》

  公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项,于2015年8月22日发布了《关于终止筹划非公开发行股票暨筹划发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》并停牌。自公司股票停牌之日起,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,积极推进上述股权认购所涉及的各项工作。鉴于公司拟采用现金收购交易标的51%的股权的方式完成,前述事项将不构成重大资产重组,经公司谨慎考虑,决定终止筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金事项,具体收购方案及对价的确认,需进一步待各中介机构对本次交易涉及的相关资产进行尽职调查、审计和评估后确定。本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的终止,不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

  《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司对前次募集使用情况出具了专项报告,《三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  《三力士股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  因本次非公开发行A股股票募集资金投资项目尚需取得土地、项目立项及环保备案等,审议本次非公开发行A股股票相关事项的股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  备查文件:

  1、公司第五届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事签字确认的独立意见;

  3、《公司非公开发行A股股票预案》;

  4、附生效条件的股份认购协议。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

  

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2015-081

  三力士股份有限公司关于

  第五届监事会第九次会议的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2015年11月20日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2015年11月9日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。经认真审议,与会监事通过记名投票表决,审议并通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了本次非公开发行A股方案的主要内容,逐项表决结果具体如下:

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2. 发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3. 发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过5,000万股(含5,000万股),公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4. 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。

  股票发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为,本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5. 发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司,其中吴琼瑛女士为公司实际控制人之一。吴琼瑛女士认购金额为40,000.00万元,北京东方君盛投资管理有限公司认购金额10,000.00万元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7. 锁定期安排

  本次非公开发行完成后,各发行对象本次认购的股份自股份登记上市之日起36个月内不得转让。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8. 募集资金数额及用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元,扣除发行费用后按先后顺序投入如下项目:

  ■

  在募集资金到位前,公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10. 决议的有效期

  本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司非公开发行A股股票预案详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、逐项审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  1. 公司与吴琼瑛签署《附条件生效的股份认购协议》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2. 公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  六、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象中,吴琼瑛女士为公司实际控制人之一,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关联交易。《公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议并通过了《关于批准吴琼瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》

  《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项规定,有下列情形之一的,相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

  截至本次监事会决议公告日,公司股份总数为65,466.97万股,吴琼瑛女士持有939.60万股,占股份总数的1.44%;吴培生先生持有本公司股票23,011.20万股,占公司股份总数的35.15%,为公司控股股东。吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系,合计持有公司36.59%的股份,共同构成公司的实际控制人。

  本次非公开发行完成后,吴琼瑛女士及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例将继续提高。吴琼瑛女士已承诺自本次认购的股份自股份登记上市之日起三十六个月内不转让。

  根据上述规定和本次发行方案,同意提请股东大会审议,若吴琼瑛女士及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例将继续提高。吴琼瑛女士免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司对前次募集使用情况出具了专项报告,《三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  《三力士股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  备查文件:

  1、公司第五届监事会第九次会议决议;

  2、《公司非公开发行A股股票预案》;

  3、附生效条件的股份认购协议。

  特此公告。

  三力士股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月二十日

  

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2015-082

  三力士股份有限公司

  关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2015年11月23日开市起复牌。

  三力士股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项,公司于2015年8月22日发布了《关于终止筹划非公开发行股票暨筹划发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》(公告编号:2015-052),2015年8月29日、2015年9月9日、2015年9月16日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2015-056、2015-061、2015-063);2015年9月22日发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》(公告编号:2015-064),2015年9月29日、2015年10月10日、2015年10月17日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2015-068,2015-069、2015-073);2015年10月23日发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》(公告编号:2015-074),2015年10月30日、2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2015-075、2015-076、2015-077、2015-079),详见中国证监会指定网站。

  截止目前,鉴于公司拟采用现金收购交易标的51%的股权的方式完成,该事项将不构成重大资产重组,经公司谨慎考虑,决定终止筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金事项,具体情况如下:

  一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

  1、交易标的及交易对手方

  本次交易的交易标的为浙江汉力士船用推进系统股份有限公司100%的股权。

  交易对手方为浙江汉力士船用推进系统股份有限公司的所有股东。

  2、筹划的发行股份购买资产基本内容

  公司于2015年8月19日与浙江汉力士控股有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,拟通过发行股份及支付现金购买浙江汉力士船用推进系统股份有限公司100%的股份,标的总金额暂定为3.5亿元。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  停牌期间,为有序推进本次发行股份购买资产涉及的相关工作,公司聘请各中介机构积极组织开展尽职调查、审计、评估等工作。同时,公司与相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了多次沟通协商和论证,期望本次发行股份购买资产事项能够顺利实施。

  停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产进展公告及继续停牌公告,认真履行了信息披露义务。

  三、终止筹划的原因

  根据初步尽职调查结果,交易双方对交易对价、业绩补偿承诺、价款支付方式等一些核心条款发生变化,经过双方进一步协商,本次收购事宜将改用支付现金的方式进行,该事项将不构成重大资产重组。为切实维护全体股东的利益,经慎重考虑,公司决定终止本次发行股份购买资产事项。具体收购方案及对价的确认,需进一步待各中介机构对本次交易涉及的相关资产进行尽职调查、审计和评估后确定。

  本次筹划发行股份购买资产的终止,不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

  四、终止本次重大资产重组的审议情况

  本次终止重大资产重组事项已经公司于2015年11月20日召开第五届董事会第十次会议审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、承诺

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本公司承诺:自本公告披露之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项和发行股份购买资产。

  六、证券复牌安排

  经公司申请,公司股票将于2015年11月23日开始复牌。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

  

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2015-083

  三力士股份有限公司关于

  签署《附生效条件的股份认购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次非公开发行概况

  三力士股份有限公司(以下简称“三力士”或“公司”)第五届董事会第十次会议于2015年11月20日审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》,公司向吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司(以下简称“东方君盛”)非公开发行不超过5,000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”)。

  吴琼瑛女士是公司实际控制人之一,本次交易涉及关联交易。本次非公开发行完成后,不会导致公司实际控制人的变更,发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  本次非公开发行,吴琼瑛女士认购的本次非公开发行A股股票的金额为40,000万元,东方君盛认购的本次非公开发行A股股票的金额为10,000万元。

  2015年11月20日公司已与发行对象分别签署了《附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

  二、发行对象基本情况及其与公司的关联关系

  1、吴琼瑛女士

  (1)基本情况

  本次发行对象之一为公司实际控制人之一吴琼瑛,住所为浙江省绍兴市越城区北海桥直街。2006年3月至2013年3月担任公司董事会秘书,2009年8月至2013年3月担任公司副总经理,2013年3月至今担任公司总经理,2015年9月至今担任公司董事。

  (2)股权控制关系

  本次非公开发行股份前,吴琼瑛女士持有939.60万股,占股份总数的1.44%;吴培生先生持有本公司股票23,011.20万股,占公司股份总数的35.15%,为公司控股股东。吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系,合计持有公司36.59%的股份,共同构成公司的实际控制人。

  (3)发行对象控制的其他公司的主营业务情况

  ■

  (4)发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  吴琼瑛女士最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (5)本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  ①同业竞争情况

  本次发行前后,吴琼瑛女士及其控制的企业和其他关联企业与三力士不存在同业竞争。

  ②关联交易情况

  本次发行完成后,吴琼瑛女士控制的企业和其他关联企业不会因本次发行与三力士形成新的关联交易。

  吴琼瑛女士系本公司实际控制人之一,因此其拟认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。

  (6)本次发行预案披露前24个月内吴琼瑛女士及其控制的核心企业和其他关联企业与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内吴琼瑛女士及其控制的核心企业和其他关联企业与本公司之间无重大交易情况。

  2、东方君盛

  (1)基本情况

  东方君盛成立于2014年11月24日,注册资本金34000万元。注册地址为北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室。经营范围为物业管理;投资管理;经济贸易资讯;技术咨询;企业策划;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);技术服务;销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  东方君盛主要致力于股权投资和资产管理。

  (2)股权结构

  ■

  (3)最近一年财务数据

  ■

  (4)发行对象及其所有合伙人、主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  东方君盛及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (5)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  ①同业竞争情况

  本次发行前后,东方君盛与三力士不存在同业竞争情形。

  ②关联交易情况

  本次非公开发行对象东方君盛与三力士不存在关联关系,本次非公开发行股票未构成关联交易。

  (6)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

  截至本公告日前24个月内,东方君盛及其关联方与本公司未发生重大交易。

  三、《股份认购协议》的主要内容

  1、合同主体

  甲方:三力士股份有限公司

  乙方:各认购对象

  2、股份认购和支付方式

  发行对象全额以现金方式认购本次非公开发行A股股票。股票每股面值为人民币1.00元。

  3、股份认购价格及认购数量

  (1)认购数量

  吴琼瑛认购的本次非公开发行A股股票的金额为40,000万元,东方君盛认购的本次非公开发行A股股票的总值为10,000万元。

  如公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为,乙方认购的股票数量将随之相应调整。

  (2)认购价格

  本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。股票发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为,本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

  甲方有权根据相关监管机构要求(如有)对本次非公开发行A股股票的发行价格进行调整,乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。

  4、认购股份的限售期

  本次非公开发行股票完成后,吴琼瑛、东方君盛承诺发行对象所认购的本次非公开发行的A股股票自股份登记上市之日起36个月内不得转让。

  5、认购款的支付

  在公司本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会(“证监会”)核准后,公司及本次非公开发行的保荐机构(承销商)将向发行对象发出缴款通知书,发行对象应按照通知的具体内容(包括缴款日期等)支付认购本次非公开发行A股股票的认购款。

  6、协议的生效条件及生效时间

  本协议在下述条件均得到成就之日生效:

  (1)本次非公开发行获得公司董事会审议通过;

  (2)本次非公开发行获得公司股东大会批准;

  (3)本次非公开发行取得中国证监会核准。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

  

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2015-084

  三力士股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、三力士股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票(A股)(以下简称“本次非公开发行”),吴琼瑛女士拟用现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的相关议案已经2015年11月20日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。

  由于本次非公开发行股票的发行对象中,吴琼瑛女士为公司实际控制人之一,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,吴琼瑛女士认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。

  2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过,并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易基本情况

  根据本公司与吴琼瑛女士于2015年11月20日签署的《附条件生效的股份认购协议》,吴琼瑛女士承诺以现金方式按照发行方案确定的发行价格认购本次发行的股份,认购的金额为40,000万元。

  吴琼瑛女士为公司实际控制人之一,吴琼瑛女士认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。

  (二)董事会表决情况

  2015年11月20日,本公司召开了第五届董事会第十次会议,会议审议通过了与本次非公开发行方案有关的议案。董事吴琼瑛为本次非公开发行A股股票的认购对象,董事吴培生为董事吴琼瑛父亲,董事郭利军为董事吴琼瑛配偶,关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决,由非关联董事表决。就该等议案,3名关联非独立董事回避表决,其余2名非关联非独立董事一致表决通过,本公司的独立董事陈显明、周应苗、范仁德一致同意该等议案。该等议案尚须获得股东大会的批准,本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方基本情况

  本次发行对象之一为公司实际控制人之一吴琼瑛女士,住所为浙江省绍兴市越城区北海桥直街。2006年3月至2013年3月担任公司董事会秘书,2009年8月至2013年3月担任公司副总经理,2013年3月至今担任公司总经理,2015年9月至今担任公司董事。

  (二)关联关系构成说明

  截至本公告出具之日,本次非公开发行股票的发行对象中,吴琼瑛女士为公司实际控制人之一,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事吴培生、吴琼瑛、郭立军回避表决,由非关联董事表决通过,相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。

  三、交易的定价政策及定价依据

  (一)定价方式

  本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。股票发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为,本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

  (二)定价公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  四、附生效条件的股份认购协议主要内容

  2015年11月20日,公司与吴琼瑛女士签订了《附条件生效的股份认购协议》。上述合同主要内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告的《公司非公开发行A股股票预案》的相关内容。

  五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

  (一)本次关联交易的目的

  本次关联交易的目的,是为了加快推进公司战略,积极开拓新业务,增强公司核心竞争力,优化公司财务结构,增强后续融资能力,提升公司盈利能力。

  (二)对本公司的影响

  1、对公司章程的影响

  本次交易完成后,公司的股本会发生变化,公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

  2、对股东结构的影响

  截至本公告出具之日,公司股份总数为65,466.97万股,吴培生先生持有本公司股票23,011.20万股,占公司股份总数的35.15%,为公司控股股东。吴琼瑛女士持有939.60万股,占股份总数的1.44%;吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系,合计持有公司36.59%的股份,共同构成公司的实际控制人。

  按照本次非公开发行的数量上限5,000万股测算,本次非公开发行完成后,新增股份占公司总股本比例为7.09%,吴培生先生所持股份占公司股份总数的32.66%,吴琼瑛女士所持股份占公司股份总数的7.05%,两者合计持有公司39.71%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  3、对公司上市地位的影响

  本次交易完成后,社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

  4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  募集资金到位后,公司资产负债率将降低,从而提升公司的资本实力,优化公司的财务结构,同时有助于提高公司的整体盈利能力,实现公司可持续健康发展。

  六、独立董事认可和独立意见

  本公司独立董事陈显明、周应苗、范仁德对吴琼瑛认购本次非公开发行股份进行了事先认可,同意将本次非公开发行相关事项提交董事会审议。本公司独立董事发表了独立意见,认为:

  1、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性

  公司本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司战略,有利于进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发展能力,为股东创造更多价值。同时,公司实际控制人之一吴琼瑛女士的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营的肯定和对未来发展前景的坚定信心,是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

  我们认为:公司本次非公开发行股票及吴琼瑛女士认购部分非公开发行股份的安排必要且合理,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

  公司就吴琼瑛女士认购部分本次非公开发行股票事宜与吴琼瑛女士签署了《附条件生效的股份认购协议》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后,出具了《三力士股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

  我们认为:吴琼瑛女士认购公司本次非公开发行的A股股票,是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期,能够降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力,有利于公司长期战略决策的延续和实施;本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公司章程》的规定,定价方式公平、公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公开透明;符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

  公司第五届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事吴培生先生、吴琼瑛女士、郭利军先生均回避表决。

  我们认为:董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关规定,会议形成的决议合法有效。

  备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可函;

  3、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易及相关事项的独立董事意见;

  4、三力士股份有限公司和吴琼瑛女士签署的附条件生效的股份认购协议。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

  

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2015-085

  三力士股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称“三力士”、“上市公司”及“公司”)召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过公司非公开发行股票相关事项。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行完成后,公司存在即期回报率被摊薄的风险

  最近三年(2012年度、2013年度及2014年度),公司基本每股收益(扣除非经常性损益)分别为0.39元/股、0.45元/股及0.30元/股。

  截至本公告发布之日,公司发行在外总股数为654,669,698股。假设本次非公开发行将于2016年9月前完成,本次发行完成后,公司总股本增加至不超过704,669,698股。

  假设公司2016年1-9月归属于上市公司股东的扣非后净利润与公司2015年1-9月归属于上市公司股东的扣非后净利润持平,均为189,085,416.38元(前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素,存在不确定性)。假设本次非公开发行股票的股票发行数量为发行方案的上限5,000万股。基于上述假设,本次非公开发行后每股收益(扣除非经常性损益)较上年同期的变化情况如下:

  ■

  本次非公开发行股票的股票发行数量为不超过5,000万股(含5,000万股),募集资金总额为不超过50,000万元,扣除发行费用后将用于建设年产150台智能化无人潜水器新建项目及补充流动资金。项目完成达产后,将对公司未来经营业绩产生积极影响,但募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定的时间。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,因募集资金使用效益短期内难以全部显现,本次融资募集资金到位当年(2016年度)公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  二、选择本次非公开发行的必要性和合理性

  经过充分研究与讨论,结合公司未来发展展望、当前国家产业政策、市场环境,公司对本次非公开发行事项的必要性和合理性提供如下解释:

  1、本次非公开发行符合公司的发展规划

  公司是一家根植于橡胶V带行业30年的非轮胎橡胶制品行业龙头企业,橡胶制品业属于劳动密集型行业,天然橡胶的原材料成本通常约占50%左右,原料价格的波动直接影响到企业的利润及行业的竞争力。本项目的投资建设,使公司进入一个全新的行业,是企业自主转型,多业态发展的开始;项目建设将是企业带来新的经济增长点,能促进企业更好、更长远的发展,是企业转型升级长远发展的需要。

  2、项目建设是发展海洋工程、开发海洋资源、建设海洋强国的需要

  海洋开发关系国家安全和权益。随着国际形势的变化和我国综合国力的增长,发展海洋事业、建设海洋强国的重要性和迫切性日益突显。

  我国是一个海洋大国,拥有约300万平方公里管辖海域和18,000公里海岸线,面积500平方米以上的海岛有5,000多个,海洋资源十分丰富。要充分高效开发利用这些丰富的海洋资源,必须对海洋进行充分的了解和科学研究,无人潜水器就是对海洋进行了解研究的基础手段,对提高我国海洋资源开发的科技水平,突破深海工程装备瓶颈,促进海洋资源开发具有非常重要的指导意义,并能以此带动我国深海工程、海洋研究和装备水平的提高。

  3、项目建设有利于我国海洋权益的保护

  随着海洋对各国经济发展越来越重要,各海洋国家都越来越注重争取和保护海洋权益。我国是海洋大国,近年来,我国与他国的海洋争议日益突出,如中日的钓鱼岛、中越中菲的南海争议等。无人潜水器在军事上可用于水下军事侦察、水雷猎探布设与销毁、水下军事障碍的探测与观察、对入侵军事目标的攻击等;在民用方面可广泛应用于海洋调查(如海流、水质、海矿物取样等)、海洋勘察(如海床地貌绘图、海底剖面测绘等)、海底电缆或管线的探测与观察、海上石油平台的水下观察与维修、水库大坝观察检查、沉船探测定位等。这些都能更好地为国争取海洋权益,保护我国的海洋权益不受侵犯。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  1、严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  2、提高募集资金使用效率

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过50,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于建设年产150台智能化无人潜水器新建项目和补充流动资金,其中46,367.00万元用于建设年产150台智能化无人潜水器新建项目,其余资金用于补充流动资金。募集资金用于新建项目和补充流动资金在项目完成达产后,将对公司未来经营业绩产生积极影响,同时增强公司的资金实力,提升竞争能力,实现股东利益最大化。

  3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投融资决策程序,提升资金使用效率。同时,公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  4、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司制定了未来三年(2015-2017年)股东回报规划。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

  

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2015-086

  三力士股份有限公司关于收购

  浙江汉力士船用推进系统股份有限公司部分股权处于筹划阶段的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、风险提示

  1、本次交易尚处于筹划阶段,存在不确定性,尚需出具审计评估结果后,履行相应审议程序,公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次交易不构成关联交易。

  二、交易概述

  2015年8月19日,公司与浙江汉力士船用推进系统股份有限公司(以下简称“汉力士”)的股东浙江汉力士控股有限公司(以下简称“汉力士控股”)及胡虎跃、陈荣、胡进高、施军以及郑锐聪签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,内容如下:公司通过现金和股份支付相结合方式收购汉力士100%的股权,暂定人民币3.5亿元。其中,总对价的80%,即2.8亿元以股份方式支付,每股价格按上市公司本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股份交易日计算(截至2015年7月3日之前,上市公司20个交易日股票交易均价为18.65元/股);总对价的20%,即0.7亿元现金支付。同时,公司还将向不超过10名的投资者发行新股配套募集不超过交易总额100%的现金。

  通过中介机构前期尽调,根据汉力士目前的财务状况和盈利能力、所处行业地位及行业发展前景等情况,公司拟采取现金支付方式收购汉力士51%的股权,具体的估值待审计评估完成后协商确定。

  三、交易的进展情况

  此次发布提示性公告后,公司将尽快督促相关中介机构完成对交易标的进行审计、评估,并加紧推进落实相关工作。公司将根据法律、法规和公司章程的规定,履行相应的审议程序,并及时披露相关信息。

  四、交易对手的基本情况

  (一)汉力士控股

  1、名称:浙江汉力士控股有限公司

  2、注册地址:浙江省武义县壶山街道黄龙工业区黄龙五路12号

  3、法定代表人:胡虎跃

  4、注册资本:11800万元人民币

  5、股权结构:胡虎跃(自然人)出资9912万元,占注册资本的84%,胡旭碧(自然人)出资1888万元,占注册资本的16%。

  6、经营范围:一般经营项目:海洋石油工程服务;船舶租赁;船舶设备贸易;实业投资;金属加工机械、消防器材、厨房用品、汽车配件、摩托车配件的制造、加工、销售;货物进出口、技术进出口。

  7、汉力士控股与公司无关联关系。

  (二)胡虎跃

  1、身份证号码:33072219750516****

  2、住所:上海市浦东新区杨南路

  (三)陈荣

  1、身份证号码:31022519581027****

  2、住所:上海市浦东新区松林路

  (四)胡进高

  1、身份证号码:33072219621105****

  2、住所:浙江省永康市唐先镇岩洞口村明珠路

  (五)施军

  1、身份证号码:33072219700904****

  2、住所:浙江省永康市东城街道

  (六)郑锐聪

  1、身份证号码:44052019760729****

  2、住所:上海市徐汇区衡山路

  五、交易标的的基本情况

  1、公司名称:浙江汉力士船用推进系统股份有限公司

  2、注册地址:浙江省武义县黄龙工业功能区

  3、注册资本:5500万元

  4、法定代表人:胡虎跃

  5、经营范围:一般经营项目:船用推进系统、导航仪器及装置、海洋工程设备、船用配套设备、机械零部件及配件的设计、制造、加工、销售;经营本企业自营进出口业务。

  6、股权结构:汉力士控股出资2887.1391万元,占注册资本的53%;陈荣出资1375.5156万元,占注册资本的25%;胡虎跃出资464.0045万元,占注册资本的8%;胡进高出资412.4484万元,占注册资本的7%;施军出资206.2242万元,占注册资本的4%;郑锐聪出资154.6682万元,占注册资本的3%。

  7、交易标的的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  六、交易的定价依据

  本次股权收购尚处于谈判阶段, 交易价格在资产评估价格的基础上友好协商确定。

  七、本次交易对上市公司的影响

  本次购买股权收购,有利于公司进行战略转型,公司将具备无人潜器等相关先进装备制造业的研发和生产能力,提升公司的综合竞争实力。本次收购汉力士51%股权后,汉力士成为公司控股子公司。短期内,本次收购股权不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  八、其他说明

  1、公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化;

  2、公司实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项,也不存在处于筹划阶段的应披露的其他重大事项;

  3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形,公司未向内幕知情人以外人员透露该信息;

  4、目前股权收购尚处于谈判期间, 存在不确定性, 交易标的的财务数据等需要经中介机构审计、评估后确定,最终的收购价格根据审计、评估结果由双方协商确定,并履行相应审议程序,敬请投资者注意投资风险;

  5、本公司提醒广大投资者,《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体和网站,公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登,请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

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