证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  荣丰控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）因涉嫌信息披露违法违规，于2014年7月1日被中国证监会立案调查， 近日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2015] 9号），现将告知书内容公告如下：

  "荣丰控股集团股份有限公司、王征等人：

  荣丰控股集团股份有限公司（以下简称荣丰控股）涉嫌信息披露违法案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

  经查明，荣丰控股涉嫌违法的事实如下：

  一、未按规定及时披露与关联法人之间的大额非经营性资金往来，以及在2012、2013两个年度的相关定期报告中存在虚假记载。

  盛世达投资有限公司（以下简称盛世达）是荣丰控股的控股股东，时任荣丰控股董事盛小宁担任盛世达法定代表人、执行董事、总经理，时任荣丰控股董事栾振国担任盛世达副总经理；上海宫保投资管理有限公司（2013年5月17日更名上海宫保商务咨询有限公司，以下简称上海宫保）是盛世达和上海汉冶萍实业有限公司（以下简称汉冶萍）的控股股东，持有盛世达80%股权，持有汉冶萍100%股份；荣丰控股时任董事长、法定代表人王征担任汉冶萍的执行董事、法定代表人。因此，根据《公司法》以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，盛世达、上海宫保、汉冶萍均构成荣丰控股的关联法人。

  2012年1月至2月，荣丰控股及其控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称北京荣丰）以履行合同为名，将公司的151，500，000元资金经百汇行投资（北京）有限公司及昌黎百城房地产开发有限公司划转给盛世达及上海宫保使用。2013年6月，盛世达经合同对手方账户向荣丰控股归还上述资金。

  2013年6月，荣丰控股、北京荣丰的全资子公司长春荣丰房地产开发有限公司（以下简称长春荣丰）以履行合同为名，将长春荣丰的175，000，000元资金经五洋建设集团股份有限公司、上海市水利工程集团有限公司闵行分公司等合同对手方划转给盛世达使用。2014年1月，盛世达经合同对手方账户向长春荣丰归还上述资金。

  2013年6月，荣丰控股全资子公司荣控实业投资有限公司以履行合同为名，将公司的142，000，000元资金通过汉冶萍账户划转给盛世达、上海宫保使用。2013年12月至2014年3月，盛世达通过汉冶萍账户向荣控实业归还上述资金。

  据调查，本案涉及的前述相关合同均未实际履行，相关业务往来系盛世达、上海宫保等关联方向荣丰控股借用资金而进行的合同安排，同时相关资金使用方已经向荣丰控股支付资金使用利息。另据调查，荣丰控股2011年末经审计的净资产为740，217，831.98元，2012年末经审计的净资产为743，379，403.26元，荣丰控股前述未披露的与控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来，均已超过发生时上一个年度经审计净资产的0.5%，且金额大于300万元。

  按照上述事实，荣丰控股在交易发生时相应各时点均应履行临时报告披露义务，但一直未予履行，同时，荣丰控股在2012、2013年两个年度的相关定期报告中，仅对相关资金往来涉及的合同形式进行披露，未相应披露公司和相关关联方的非经营性资金往来情况，造成了定期报告存在虚假记载。

  荣丰控股的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条关于"发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"和《上市公司信息披露管理办法》第二条关于"信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定，构成了《证券法》第一百九十三条"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为。根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。荣丰控股时任董事长、法定代表人王征，在本案涉及的相关资金划转审批单上审批，荣丰控股时任董事、总经理王焕新，在本案涉及的合同和付款审批流程中履行审批责任，王征和王焕新是荣丰控股未按规定及时披露与关联法人之间发生的大额非经营性资金往来，以及在2012、2013两个年度的相关定期报告中存在虚假记载行为直接负责的主管人员。荣丰控股时任董事盛小宁同时兼任盛世达法定代表人、执行董事、总经理，荣丰控股时任董事栾振国同时兼任盛世达副总经理，本案信息披露违法事项涉及荣丰控股和盛世达之间的大额资金往来，盛小宁和栾振国是其任职期间公司虚假信息披露行为的其他直接责任人员。荣丰控股时任董事及独立董事黄建森等11人，时任监事李宝芹等4人，时任副总经理刘开、季万年、计鹰，时任董事会秘书步秀霞为其任职期间公司虚假信息披露行为的其他直接责任人员。

  二、未依法披露与关联自然人的关联交易

  2013年11月11日，自然人董艳兰和荣丰控股时任副总经理计鹰签订《房屋转让合同》，并依据合同履行了房屋过户手续。2013年12月2日，自然人朱玉生和荣丰控股总经理王焕新签订《房屋转让合同》，并依据合同履行了房屋过户手续。2013年11月8日和12月2日，长春荣丰分别与荣丰控股时任副总经理计鹰和董事、总经理王焕新签订了《住宅房屋拆迁补偿安置协议书》，对两人依据前述《房屋转让合同》取得的房屋进行了拆迁补偿，金额分别为3，045，200元及2,894，200元。据调查，上述合同系长春荣丰在长春相关房地产项目所在地块部分住户拆迁过程中采取的相关协议安排。长春荣丰与计鹰、王焕新之间发生上述交易构成关联交易，且金额达到规定的披露标准，而荣丰控股未依法履行信息披露义务。

  荣丰股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于"发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实，准确，完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"和《上市公司信息披露管理办法》第二条关于"信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定，构成了《证券法》第一百九十三条"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为。荣丰控股时任董事、总经理王焕新为该行为直接负责的主管人员，时任副总经理计鹰为该行为其他直接责任人员。

  以上事实，有荣丰控股的章程、内部管理制度、董事会及监事会会议记录及决议、相关定期报告、涉案主体的工商登记资料，本案涉及相关业务合同、财务凭证、资金流向明细等资料，涉案人员及机构的询问笔录、情况说明等相关材料证明，足以认定。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条的规定，我局拟作出如下决定：

  一、对荣丰控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

  二、对王征、王焕新给予警告，并处以30万元罚款。

  三、对盛小宁、栾振国给予警告，并分别处以10万元罚款。

  四、对步秀霞等19人给予警告，并分别处以3万元罚款。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条、《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚听证规则》第二条之规定，就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩的权利，其中荣丰控股、王征、王焕新、盛小宁、栾振国并享有要求听证的权利。 你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

  请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期视为放弃上述权利。

  中国证券监督管理委员会上海监管局

  2015年11月26日 "

  特此公告。

  荣丰控股集团股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月一日