证券时报多媒体数字报

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编号：临2015-100

  广东省宜华木业股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年12月4日

  (二)股东大会召开的地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长刘壮青先生主持会议并行使表决权,其他董事、全体监事出席本次会议，全体高级管理人员列席本次股东大会。国浩律师(广州)事务所黄贞、邹志峰律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席8人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书刘伟宏先生出席本次会议；全体高管列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次会议审议的议案为特别决议事项，获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(广州)事务所

  律师：邹志峰、黄贞

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  广东省宜华木业股份有限公司

  2015年12月5日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-101

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月28日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》，公司拟筹划非行政许可类重大资产重组事项，公司股票自2015年8月28日起停牌。公司于2015年9月8日发布了《进入重大资产重组程序停牌公告》，停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司于2015年11月18日召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，根据《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，该议案已获得公司2015年度第四次临时股东大会审议通过，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年12月7日起继续停牌不超过二个月，预计公司股票不晚于2016年1月30日复牌。

  一、重组框架介绍

  （1）主要交易对方

  公司经前期与多方接触沟通，初步确定本次潜在交易对方为新加坡注册的私人有限公司---BEM HOLDINGS PTE LTD（以下简称“BEM”），BEM系华达利国际控股有限公司（以下简称“华达利”）的控股股东，与公司无关联关系。

  （2）交易方式

  公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司作为收购主体根据新加坡公司法以法院方案全面收购华达利100%股票并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市。

  （3）标的资产情况

  华达利系在新加坡证券交易所挂牌上市交易的公司，主要从事皮革沙发和皮革家具的生产、进口和出口业务，并销售及分销软垫家具及家居产品，其位于新加坡的总部负责华达利的全球运营。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  停牌期间，公司与交易对方持续进行了多轮商务谈判，积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已与广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国浩律师(广州)事务所（以下简称“中介机构”）签订保密协议，组织中介机构对标的资产开展初步尽职调查。公司已与交易对方签订谅解备忘录，就本次交易的商业目的、协商机制、尽职调查安排以及排他性条款达成一致意见。根据双方签订的谅解备忘录约定，公司已组织协调中介机构开展对标的公司新加坡总部及国内子公司开展全面尽职调查、重组方案研究论证等各项工作。由于本次重大资产重组事项涉及海外上市公司股权收购，且标的公司大部分销售业务在海外，公司已聘请海外财务顾问、法律顾问对本次重大资产重组事项涉及的海外法律问题及相关事项开展核实、论证工作，并对标的公司海外子公司开展全面尽职调查工作。2015年11月18日，公司与交易对手BEM签署了《重大资产重组框架协议》，对双方合作意向作了约定。目前本次重大资产重组具体交易方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通中。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  截至本公告日，公司聘请的财务顾问正在对标的公司开展全面尽职调查；境内外法律顾问正在开展法律尽职调查工作，审阅交易对方提供的有关尽职调查文件，并就法律尽职调查过程中发现的相关法律问题开展核实、论证工作。由于本次重大资产重组事项涉及海外收购，交易标的为海外上市公司的股权，且标的公司大部分销售业务在海外，其集团下属拥有境内子公司11家，境外子公司20家，且分布区域较广，尽职调查工作量较大，各方仍需要更多时间开展全面尽职调查及法律文件准备完善等工作；同时，公司与交易对方签订的《重大资产重组框架协议》，表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。在本次重组预案或报告书披露前，有关各方仍需对交易方案及标的资产相关事项进行协商沟通，因此公司股票预计无法按期复牌。

  四、申请继续停牌时间

  公司后续将加快推进各中介机构对标的公司的各方面尽职调查工作，就合作细节进行深入谈判沟通，公司将及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司已向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月7日起继续停牌不超过二个月，预计公司股票不晚于2016年1月30日复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年12月5日