证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆建峰化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015年 12月 3 日披露了《重庆建峰化工股份有限公司关于全资子公司建峰（开曼）有限公司受让林德化医（重庆）气体有限公司5.1%股权的公告》（公告编号为：2015-060）。12月4日公司收到深圳证券交易所管理部下发的《关于对重庆建峰化工股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第520号，以下简称"关注函"）。对我公司上述公告内容关注了如下问题：

  1、林德气体（香港）有限公司（以下简称"林德"）与重庆化医控股（集团）公司（以下简称"重庆化医"，你公司实际控制人）及建峰（开曼）有限公司（以下简称"建峰开曼"，你公司下属子公司）三方于2015年8月10日在重庆签署《股权转让协议》，重庆化医拟受让林德下属公司林德化医35%的股权，建峰开曼拟受让林德化医5.1%的股权。以上协议签署日为2015年8月10日，你公司直至12月3日才对外披露。请你公司根据《上市规则》第7.3条的规定，对以上信息披露的及时性进行说明。

  2、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字[2015]第175号）确定的林德化医净资产评估净值42,452.20万元人民币，以及重庆天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健渝审[2015]1214号）确定的林德化医帐面审计值424,095,218.34元人民币为本次股权转让定价依据。林德与建峰开曼协商确定，建峰开曼从林德受让占林德化医注册资本5.1%之股权的转让价格为0元人民币。此次交易的转让价格与评估价值、账面价值存在巨大差异，请你公司对差异原因进行详细说明。

  3、重庆化医为你公司的实际控制人，原持有林德化医40%的股权，此次受让其35%的股权。建峰开曼此次受让林德化医5.1%的股权，将与重庆化医构成关联方共同投资。请你公司对上述情况进行补充披露。

  4、公告提及，截至本次股权转让事宜，2015年公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3712万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，但根据《公司章程》本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。请你公司对上述交易提交股东大会审议的原因进行补充说明。

  收到关注函后，公司董事会高度重视，针对关注函问题，公司予以说明并披露如下：

  一、关于转让信息披露的及时性的说明。

  1、本股权转让协议为附生效条件的转让协议，即："协议在下列条件全部成就后生效：⑴各方授权代表签署；⑵公司董事会正式通过；⑶变更的批复已颁发" 为能开展国有股权转让的有关审批工作，公司于8月10日签署转让协议，并同时与相关知情人签署提醒函，并做好了相应的保密措施。

  2、本次股权转让的受让方为重庆化医和建峰开曼，均为国有控股企业，需要得到重庆市国资委的同意才具备公司召开董事会进行审议的条件。所以8月10日股权转让协议签署后，重庆化医和公司立刻向重庆市国资委报告，在得知国资委同意本次转让事项后，公司于12月1日召开董事会审议，12月2日提交公告、12月3日公开披露。

  二、关于对此次交易的转让价格与评估价值、账面价值存在差异的说明。

  林德母公司为境外上市公司，林德化医因下游调整，项目投产初期可能亏损，亏损导致其境外上市公司受到影响，为维护林德母公司上市公司利益，林德需将对林德化医持股比例降到20%以内，林德化医的损益不致影响母公司。为此林德拟0元价格转让持有林德化医的40.1%股权，其中35%定向转让给重庆化医，5.1%转让给其他境外企业，转让后林德持股比例降为19.9%。

  另一方面根据中国有关法律法规要求，境外公司持股比例不低于25%才可认定为中外合资企业并享受相关优惠政策。林德化医原外资股比超过25%，属中外合资企业，享受了中外合资企业的优惠政策。为了能继续享受中外合资企业优惠政策，林德拟转让5.1%股权给其他境外企业。经重庆化医告知，公司可以利用建峰开曼境外企业的资质以0元价格受让5.1%的股权（建峰开曼为2012年6月在英属开曼群岛注册成立的境外公司）。公司经慎重研究并经评估和审计，决定受让林德化医5.1%的股权。

  本次受让可实现低成本的股权投资，且公司以所受让股权承担有限责任，总体风险可控。且随着经济的好转和化工行业的复苏，预计林德化医未来可以实现投资回报，符合公司全体股东的利益。

  三：公司将与重庆化医构成关联方共同投资的补充说明

  林德化医系重庆化医与林德于2011年8月12日共同出资设立的中外合资企业，注册资本为人民币568,475,700元，其中，林德持有林德化医百分之六十（60%）注册资本，重庆化医持有林德化医百分之四十（40%）注册资本。注册资本出资已全部到位。

  根据转让协议，重庆化医拟受让林德化医35%股权，建峰开曼拟受让林德化医5.1%股权。林德化医由两位股东出资变成由三位股东出资，即重庆化医持有林德化医75%的股权、林德持有林德化医19.9%的股权、建峰开曼持有林德化医5.1%的股权，股本结构图如下：

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  鉴于，重庆化医系本公司的实际控制人，建峰开曼系本公司的全资子公司，重庆化医系建峰开曼的关联方。建峰开曼本次受让林德化医5.1%的股权，构成与重庆化医共同投资的关联交易。

  四：公司对上述交易提交股东大会审议的原因的说明。

  本次转让实际对价虽然为零元，但受让涉及资产评估值为16.19亿元，按5.1%的比例计算涉及金额为8256.9万元，达到按公司章程规定关联交易额超过3000万元需提交股东大会审议的标准，因此本次关股权转让事项提交股东大会审议。

  公司及全体董事将严格遵守信息披露相关的法律、法规及规定，认真及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  二O一五年十二月四日