证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或者"桂冠电力"）于2015年11月24日收到《中国证券监督管理委员会关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司以及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2633号），核准公向中国大唐集团公司发行 2,458,896,717 股股份，向广西投资集团有限公司发行 1,134,875,408 股股份，向贵州产业投资（集团）有限责任公司发行 189,145,901 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 19,000,000 股优先股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见公司于2015年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2015-062）。

  截至本公告之日，本次标的资产龙滩水电开发有限公司（以下简称"龙滩公司"）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已经完成，具体情况如下：

  一、标的资产过户情况

  截至2015年12月2日，龙滩公司于广西壮族自治区工商行政管理局完成股东变更登记，龙滩公司的股东由中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司更为广西桂冠电力股份有限公司。本公司直接持有龙滩公司100%股权，龙滩公司成为公司的全资子公司。

  二、后续事项

  公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记手续，在上海证券交易所办理新增股份的上市手续；向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

  三、中介机构对资产交割的核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问中信证券股份有限公司认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；桂冠电力向大唐集团、广西投资、贵州产投发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。桂冠电力分别向大唐集团发行的普通股2,458,896,717股，向广西投资发行的普通股1,134,875,408股，向贵州产投发行的普通股189,145,901股尚未完成新增股份登记、上市手续，桂冠电力将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并在上交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

  （二）法律顾问意见

  法律顾问上海东方华银律师事务所认为，本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次重大资产重组标的资产的过户手续已经完成。桂冠电力尚需办理本次新增股份登记手续等后续事项，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。

  四、备查文件

  1、《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的独立财务顾问核查意见》。

  2、《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户之法律意见书》。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2015年12月5日