证券时报多媒体数字报

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-054

  天水华天科技股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知和议案等材料于2015年11月30日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2015年12月4日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2411号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）122,624,152股。根据公司2015年第一次临时股东大会的相关授权及发行结果和控股股东更名事项，同意对公司章程中注册资本、股份总数、股本结构、发起人名称等进行修订，并授权经营管理层办理工商变更登记手续。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

  同意根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关要求，对《募集资金使用管理办法》进行修订。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《募集资金使用管理办法》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。

  同意公司分别对募集资金投资项目“集成电路高密度封装扩大规模项目”、“智能移动终端集成电路封装产业化项目”、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”中预先已投入的185,177,389.18元、135,520,225.61元和45,577,034.14元自筹资金进行置换，置换募集资金总额366,274,648.93元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2015-055号公司公告。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一五年十二月五日

  附件：

  天水华天科技股份有限公司

  公司章程修正案

  一、原公司章程第一章第六条相关内容为：

  公司注册资本为人民币697,034,673元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  修订后公司章程第一章第六条内容为：

  公司注册资本为人民币819,658,825元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  二、原公司章程第三章第十八条相关内容为：

  公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146号文批准，由天水华天微电子股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司以发起方式设立。公司2003年12月25日成立时的注册资本9,500万元，折合9,500万股，其中天水华天微电子股份有限公司出资4,500万元，占注册资本比例47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资500万元，占注册资本比例5.26%；杭州友旺电子有限公司出资500万元，占注册资本比例5.26%。除发起人天水华天微电子股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。

  公司股份总数为697,034,673股。公司的股本结构为：普通股697,034,673股，其他种类股0股。?

  修订后公司章程第三章第十八条内容为：

  公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146号文批准，由天水华天电子集团股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司，2006年变更为天水华天微电子股份有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司以发起方式设立。公司2003年12月25日成立时的注册资本9,500万元，折合9,500万股，其中天水华天电子集团股份有限公司出资4,500万元，占注册资本比例47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资500万元，占注册资本比例5.26%；杭州友旺电子有限公司出资500万元，占注册资本比例5.26%。除发起人天水华天电子集团股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。

  公司股份总数为819,658,825股。公司的股本结构为：普通股819,658,825股，其他种类股0股。?

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-055

  天水华天科技股份有限公司

  关于使用募集资金置换先期投入

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2411号）核准，天水华天科技股份有限公司 (以下简称“公司”)非公开发行人民币普通股（A股）122,624,152股，每股发行价格为16.31元，募集资金总额为1,999,999,919.12元，扣除发行费用26,242,624.15元后的实际募集资金净额为1,973,757,294.97元。该募集资金已于2015年11月18日到达公司募集资金专项账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。

  公司已于募集资金到位前，根据募集资金投资项目的进度需要利用自筹资金进行了先期投入。截至2015年11月 22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币366,274,648.93元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了瑞华核字[2015]62020013号《鉴证报告》。

  公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额，以及自筹资金已投入金额、拟置换金额如下表所示：

  单位：元

  ■

  说明：公司本次非公开发行股票募集资金净额1,973,757,294.97元，公司根据实际募集资金净额重新确定了募集资金承诺投资金额，募集资金项目投资所需的其余资金均通过公司自筹解决。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

  截至2015年11月22日，公司已经在“集成电路高密度封装扩大规模项目”、“智能移动终端集成电路封装产业化项目”、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”中预先已投入185,177,389.18元、135,520,225.61元和45,577,034.14元自筹资金。

  公司本次拟分别对“集成电路高密度封装扩大规模项目”、“智能移动终端集成电路封装产业化项目”、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”中预先已投入的185,177,389.18元、135,520,225.61元和45,577,034.14元自筹资金进行置换，置换募集资金总额366,274,648.93元，本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容。

  关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案已于2015年12月4日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

  三、项目投资资金的其他说明

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,973,757,294.97元，全部用于“集成电路高密度封装扩大规模项目”、“智能移动终端集成电路封装产业化项目”、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”投资及补充流动资金，项目投资所需的其余资金均通过公司自筹解决。

  四、独立董事意见

  公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金366,274,648.93元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《董事会议事规则》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金366,274,648.93元。

  五、监事会意见

  公司本次募集资金置换内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排。同意公司分别对募集资金投资项目“集成电路高密度封装扩大规模项目”、“智能移动终端集成电路封装产业化项目”、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”中预先已投入的185,177,389.18元、135,520,225.61元和45,577,034.14元自筹资金进行置换，置换募集资金总额366,274,648.93元。

  六、保荐机构意见

  本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月，对募集资金投资项目的正常进行不构成影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；华天科技预先投入资金事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，符合华天科技本次非公开发行股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第四届董事会第二十三次会议以及第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构同意华天科技实施本次募集资金置换。

  七、备查文件

  1、第四届董事第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见；

  3、第四届监事会第十五次会议决议；

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

  5、瑞信方正证券有限责任公司出具的《关于天水华天科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月五日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 编号：2015-056

  天水华天科技股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知和议案等材料已于2015年11月30日以电子邮件、书面送达方式发送至各位监事，并于2015年12月4日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及公司章程的规定。

  会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。

  公司本次募集资金置换内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排。同意公司分别对募集资金投资项目“集成电路高密度封装扩大规模项目”、“智能移动终端集成电路封装产业化项目”、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”中预先已投入的185,177,389.18元、135,520,225.61元和45,577,034.14元自筹资金进行置换，置换募集资金总额366,274,648.93元。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月五日