证券时报多媒体数字报

  证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－057

  华润双鹤药业股份有限公司

  关于控股子公司华润赛科撤回左乙拉西坦片药品注册申请的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家食药监局”）发布了《关于62家企业撤回87个药品注册申请的公告》（2015年第259号），公告显示华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司华润赛科药业有限责任公司（以下简称“华润赛科”）左乙拉西坦片申请了报生产注册撤回。现将有关情况公告如下：

  一、药品基本情况

  药物名称：左乙拉西坦片

  剂 型：片剂

  规 格：0.5g

  申请事项：已有国家标准药品的申请：化学药品6类

  申报阶段：生产

  申 请 人：华润赛科药业有限责任公司

  受 理 号：CYHS1590005

  二、药品的其他相关情况

  左乙拉西坦片的主要适应症为：用于成人及4岁以上儿童癫痫患者部分性发作的加用治疗。

  2013年8月1日，国家食药监局批准了左乙拉西坦片进行临床试验。

  2015年3月2日，华润赛科就左乙拉西坦片向国家食药监局药品审评中心提交申报生产申请。

  2015年11月10日国家食药监局发布了《关于发布药物临床试验数据现场核查要点的公告》（2015年第228号），华润赛科根据第228号公告的核查要点，重新进行了全面细致的评估，发现临床试验存在缺陷，因此华润赛科提交了左乙拉西坦片申报资料撤回申请。

  截至本公告日，华润赛科该药品投入研发费用人民币约338万元。

  三、对上市公司的影响及风险提示

  本次华润赛科撤回左乙拉西坦片药品注册申请不会对本公司及控股子公司华润赛科当期及未来生产经营产生重大影响。

  本公司及控股子公司华润赛科高度重视新药研发，并严格控制药品研发、制造及销售环节的质量及安全。新药研发是项长期工作，存在诸多内外部不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月5日

  证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－058

  华润双鹤药业股份有限公司关于发行

  股份并支付现金购买资产之非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  (发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股(A 股)

  发行数量：152,774,683股

  发行价格：19.69元/股

  (发行对象认购的数量和限售时间

  ■

  (预计上市时间：

  本次发行的新增股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  (资产过户情况

  本次交易标的公司华润赛科药业有限责任公司(以下简称“华润赛科”)就本次发行股份并支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015 年 11月 30 日取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。至此，华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“华润双鹤”或“本公司”)直接持有华润赛科100%股权，华润赛科成为本公司的全资子公司。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行决策过程及核准情况

  1、2015年4月15日，华润双鹤与北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)签署了《重大资产重组框架协议》；

  2、2015年4月17日，华润双鹤召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司与交易对方签订重组框架协议的议案》等议案；

  3、2015年6月25日，北药集团召开董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；

  4、2015年6月25日，华润医药集团以董事会书面决议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；

  5、2015年6月30日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案(备案编号：20150037)；

  6、2015年7月7日，华润双鹤召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案；

  7、2015年7月7日，华润双鹤与北药集团签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

  8、2015年7月25日，本次交易方案经主管国资部门批准(国资产权[2015]668号)；

  9、2015年8月7日，华润双鹤召开2015年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案；

  10、2015年9月11日，华润双鹤收到商务部反垄断局于2015年9月9日签发的《不实施进一步审查通知》，经商务部反垄断局审查，其决定对华润双鹤收购华润赛科股权案不实施进一步审查；

  11、2015年11月5日，中国证监会出具《关于核准华润双鹤药业股份有限公司向北京医药集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2520号)，核准华润双鹤向北药集团发行152,774,683股股份购买相关资产。

  (二)本次发行情况

  1、发行股票种类：人民币普通股(A股)

  2、发行数量：152,774,683股

  3、发行价格：19.69元/股

  (三)验资和股份登记情况

  2015年11月30日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《华润双鹤药业股份有限公司验资报告》(信会师报字(2015)第211606号)。根据该验资报告，截至2015年11月30日，华润双鹤已收到北药集团用于认购华润双鹤152,774,683股股份的缴纳出资30.08亿元。变更后，华润双鹤注册资本总额(股本总额)为724,470,631元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月3日出具的《证券变更登记证明》，华润双鹤已于2015年12月3日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

  (四)标的资产过户情况

  本次交易标的公司华润赛科就本次发行股份并支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015 年 11月 30 日取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。至此，华润双鹤直接持有华润赛科100%股权，华润赛科成为本公司的全资子公司。

  (五)现金对价的支付

  根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，公司按期向本次交易对方北药集团支付现金对价。

  (六)中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，华润赛科已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增152,774,683股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  2、法律顾问意见

  本次发行股份购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的公司股权已完整、合法地过户至华润双鹤名下，华润双鹤已就本次股份发行完成股份登记手续，相关股份已正式列入华润双鹤的股东名册；同时，华润双鹤尚需就本次新增股份办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  1、本次股票发行对象、认购数量、认购股份的限售期

  ■

  注：北药集团通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。具体内容详见于2015年11月13日披露的《华润双鹤发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案修订稿)》“第五节本次发行股份情况”之“(五)发行股份的锁定安排”。

  2、认购股份上市时间

  本次发行的新增股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  (二)发行对象情况

  1、发行对象基本情况

  ■

  发行对象北药集团为本公司控股股东，与本公司存在关联关系。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  (一)本次发行前，公司前10名股东(截至2015年9月30日)

  ■

  (二)本次发行后，公司前10名股东(截至2015年12月3日)

  ■

  本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表(单位：股)

  ■

  五、管理层讨论与分析

  本次交易对上市公司的影响详见本公司于2015年11月13日披露的《华润双鹤股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案修订稿)》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对于上市公司的影响”及“第九节管理层讨论与分析”。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  (一)独立财务顾问

  中信证券股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：王东明

  联系人：黄江宁

  电话：(010)60836569

  传真：(010)60833940

  (二)法律顾问

  北京市中伦律师事务所

  注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31/36/37

  单位负责人：张学兵

  联系人：吴思

  电话：(010)59572288

  传真：(010)65681022

  (三)验资机构

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层

  法定代表人：朱建弟

  联系人：陈克选

  电话：(010)62878880

  传真：(010)68238110

  七、上网公告附件

  (一) 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华润双鹤药业股份有限公司验资报告》(信会师报字(2015)第211606号)

  (二)北京市中伦律师事务所《关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》

  (三)中信证券股份有限公司《关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司

  董事会

  2015年12月5日