证券时报多媒体数字报

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-064

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2015年11月29日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2015年12月9日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以书面表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过《关于对外投资参与设立产业基金的议案》

  同意公司出资人民币29,000万元与金华融盛投资发展集团有限公司及浙江中网银新投资管理有限公司共同投资设立金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）。

  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬变速器股份有限公司关于对外投资参与设立产业基金的公告》（2015-065）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于参与财通证券定向资产管理计划的议案》

  同意公司出资人民币42,000万元认购财通证券定向资产管理计划。

  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬变速器股份有限公司关于参与财通证券定向资产管理计划的公告》（2015-066）。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2015年12月25日（星期五）下午14：00在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开2015年第三次临时股东大会。会议通知详见2015年12月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2015年12月10日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-065

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于对外投资参与设立产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为进一步推动浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）的产业发展，公司拟出资人民币29,000万元与金华融盛投资发展集团有限公司及浙江中网银新投资管理有限公司共同投资设立金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）。

  2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  3、本次交易资金来源为公司自有资金。

  4、本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、合作方概况

  1、金华融盛投资发展集团有限公司

  住所：浙江省金华市婺城区双溪西路620号开发区大楼三楼

  法定代表人：王靖华

  注册资本：人民币壹亿元整

  成立日期：1998年07月08日

  营业期限：1998年07月08日至2018年07月07日

  公司类型：有限责任公司(国有独资)

  经营范围：授权范围内的资产经营管理和投资业务、投资咨询（不含金融、证券、期货业务咨询）、土地开发和经营、拆迁安置、征地及三通一平、市政公用配套建设、工程项目发包、房地产开发、水利水电工程（不含电力设施工程）设计及施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：金华经济技术开发区管理委员会财政局

  公司与金华融盛投资发展集团有限公司不存在关联关系。

  2、浙江中网银新投资管理有限公司

  住所：杭州市滨江区江汉路1785号网新双城大厦4幢2401-3室

  法定代表人：李皓天

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2014年11月21日

  营业期限：2014年11月21日至2044年11月20日止

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司、杭州睿进投资咨询有限公司、浙江网新鑫金控投资管理有限公司

  公司与浙江中网银新投资管理有限公司、中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司、杭州睿进投资咨询有限公司、浙江网新鑫金控投资管理有限公司均不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  基金名称：金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）

  基金规模：人民币60,000万元

  组织形式：有限合伙

  出资人及出资方式：

  ■

  基金管理人：浙江中网银新投资管理有限公司

  浙江中网银新投资管理有限公司和金华融盛投资发展集团有限公司为一致行动人。

  存续期限：合伙企业自发起成立之日起，经营期限为5年，经合伙人大会2/3以上出资的合伙人同意，可延长两次，每次延长1年。本合伙企业的投资期限为自本有限合伙企业成立日起三年。

  退出机制：并购、上市公司定增收购、股份转让、股份回购。

  会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  投资方向：主要投资于汽车（包括新能源汽车）及其零部件行业的项目投资、股权投资等。

  四、经营管理模式

  1、本基金为有限合伙企业，由普通合伙人浙江中网银新投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责产业基金的日常经营管理事务，指派执行事务合伙人委派代表，代表合伙企业聘请投资顾问。

  2、基金设立投资决策委员会，该投资决策委员会负责对产业基金的项目投资、投后管理、退出、分配等重大事项作出决策。该投资决策委员会成员由各方推荐组成。

  3、收益分配

  合伙企业在基金投资项目正常退出时向全体合伙人依照出资比例进行收益分配。

  五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

  1、投资目的

  本次对外投资符合公司长期发展战略，通过投资产业基金的方式可以有效推动优化公司的产业布局和发展，该产业基金主要投资于汽车（包括新能源汽车）及其零部件行业，可以充分发挥与公司自身主营业务的协同发展作用，并积累更多的行业投资经验，也可以为公司未来发展储备更多优质的投资标的，进一步促进公司的发展壮大。同时，本次对外投资可以提高公司资金的使用效率，获取一定的投资收益，有利于提高公司的整体盈利水平。

  2、存在的风险

  产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能会导致基金无法达到预期收益。同时由于资本市场的不确定性，基金投资项目的退出由于市场及自身状况等因素，也会存在一定风险。

  公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实有效降低和规避投资风险。

  3、对公司的影响

  本次投资不会影响公司的正常生产经营，通过产业基金的投资方式，可以创新公司资本运作模式，积累丰富的投资经验，有助于推动公司的对外投资和兼并重组，进一步拓宽投资渠道，促进公司持续、快速、稳定发展。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2015年12月10日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-067

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，决定于2015年12月25日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间：2015年12月25日（星期五）下午14点开始

  网络投票时间：2015年12月24日 — 2015年12月25日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月25日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月24日下午15：00至2015年12月25日下午15：00 期间的任意时间。

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  4、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

  5、股权登记日：2015年12月21日（星期一）

  6、出席对象：

  （1）截至2015年12月21日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及其他人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于参与财通证券定向资产管理计划的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，该议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2015年12月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

  2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2015年12月22日下午16：30前），不接受电话登记；

  6、登记时间：2015年12月22日（星期二）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

  7、登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室

  联系人：张雷刚

  联系电话：0579-82216776

  指定传真：0579-82216776

  通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

  邮政编码：321025

  8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

  3、会议联系人：张雷刚

  联系电话：0579-82216776

  指定传真：0579-82216776

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月10日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362434。

  2、投票简称：“万里投票”。

  3、投票时间：2015年12月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“万里投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

  ■

  委托人姓名∕名称：

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

  投票说明：

  1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-066

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于参与财通证券定向资产管理计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、投资标的名称：财通证券资管财智218号定向资产管理计划

  2、投资金额：人民币42,000万元

  一、对外投资概述

  （一）交易基本情况

  浙江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“公司”)拟与财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通证券资管”）、宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）签署《财通证券资管财智218号定向资产管理计划定向资产管理合同》，公司以自有资金人民币42,000万元认购财通证券资管财智218号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），委托期限为2年。财通证券资管为资产管理计划管理人，宁波银行为资产管理计划托管人。

  （二）本次交易的审批程序

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方基本情况

  （一）财通证券资管（资产管理人）

  公司名称：财通证券资产管理有限公司

  法定代表人：马晓立

  注册资本：贰亿元整

  注册地址：浙江省杭州市上城区白云路26号143室

  成立日期：2014年12月15日

  营业期限：2014年12月15日至长期

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财通证券资管股东为财通证券股份有限公司。

  公司与财通证券资产管理有限公司、财通证券股份有限公司均不存在关联关系

  （二）宁波银行（资产托管人）

  公司名称：宁波银行股份有限公司

  负责人：陆华裕

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆解；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与宁波银行股份有限公司不存在关联关系。

  三、合同主要条款

  （一）委托资产

  委托资产的初始形态为现金资产，金额为人民币42,000万元，委托期限为2年。

  （二）投资目标

  在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

  （三）投资范围及投资比例

  委托资产主要投资于国债、企业债券、公司债券、混合资本债、中央银行票据、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、现金、银行存款、债券回购（包括正回购、逆回购）、货币基金、债券基金、债权类资产、信托计划、信托贷款、信托受益权、收益凭证、委托贷款、票据资产、福费廷、特定资产的收益权（包括应收账款收益权等）及委托人认可的其他投资品种（包括但不限于委托人以投资指令形式明确的投资品种）；投资比例为0-100%。

  （四）协议各方的权利和义务

  1、资产委托人

  公司有权按照合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况。

  公司应及时、足额地向资产管理人、资产托管人交付委托资产；及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；不得违反合同的规定干涉资产管理人的投资行为；依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产合规运作产生的其他合理费用。

  2、资产管理人

  财通证券资管应按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理，以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用委托资产；在本合同终止或合同约定的期限届满时，将委托资产以原状或变现后返还给资产委托人；并有权依据合同约定，及时、足额收取管理费。

  3、资产托管人

  按照合同约定，依法安全保管委托资产，办理资金收付事项；按照法律法规及合同的约定监督资产管理人投资行为；并有权按照合同约定，及时、足额获得资产托管费。

  （五）委托资产的收益分配

  资产委托人自投资起始日起享有投资收益，除合同另有规定外，资产委托人的投资收益均以现金形式分配。

  四、对外投资的风险及控制措施

  （一）对外投资的风险

  1、政策风险

  国家货币政策、财政政策、产业政策的调整，以及政府对金融市场、房地产市场等宏观调控和监管政策的调整，都可能影响资产管理计划资产的安全及收益。

  2、经济周期风险

  经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况、金融市场利率的波动以及行业市场周期波动等因素，都可能影响投资项目的经营业绩，从而增加资产管理计划投资的风险。

  3、利率风险

  利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致金融市场的价格和收益率的变动，从而对资产管理计划收益水平产生影响。

  4、管理风险

  在资产管理计划运作过程中，资产管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如资产管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响资产管理计划的收益水平，从而产生风险。

  5、其他风险

  金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，以及资产管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，都可能影响资产管理计划资产的安全和收益。

  （二）采取的控制措施

  1、由公司财务部门指定财务人员及时、积极行使监督职权，确保资产管理人和资产托管人严格按照合同的规定执行投资行为。

  2、要求财通证券资管配备具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；建立单独业务台账，与资产托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；建立健全相关制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；不得利用委托资产为管理人及任何第三人谋取利益，未经公司事前书面同意不得委托第三人运作委托资产；及时向公司提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况。

  3、要求宁波银行设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；按规定开设委托资产的托管账户；对资产委托人委托的资产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；按照法律法规及合同的约定监督管理人投资行为；不得利用委托资产为资产托管人及任何第三人谋取非法利益，未经公司同意不得委托第三人托管委托资产。

  五、对公司的影响

  公司使用自有资金投资资产管理计划是在保证公司正常经营所需资金周转需要的情况下实施的，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司资金的使用效率。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议

  2、独立董事独立意见

  3、《财通证券资管财智218号定向资产管理计划定向资产管理合同》

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2015年12月10日