证券时报多媒体数字报

  证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2015–089

  广西贵糖（集团）股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2015年11月30日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

  2、召开会议的时间：2015年12月9日。

  会议召开的方式：通讯表决 。

  3、会议应参加表决董事6人，成员有：但昭学、王琦、陈健、林钦河、顾乃康、龚洁敏，实际参加表决的董事6人。

  4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于提名周永章先生为公司第七届董事会独立事会候选人的议案》；

  根据《广西贵糖（集团）股份有限公司章程》的有关规定及公司2015年第二次临时股东大会的选举结果，但昭学先生、王琦先生、陈健先生、林钦河先生、顾乃康先生（独立董事）、龚洁敏女士（独立董事）为公司第七届董事会董事。

  根据《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。经公司董事会提名委员会审查，周永章先生符合独立董事的任职条件，本次董事会提名周永章先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。

  独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见》。

  根据深交所《独立董事备案办法》，公司将把独立董事候选人的有关材料报送深交所，由深交所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。独立董事候选人需经深交所备案无异议后方可提交股东大会审批。在深交所收到独立董事候选人有关材料后五个交易日内，未对独立董事候选人提出异议的，公司将按计划召开股东大会，选举独立董事；如深交所对独立董事候选人提出异议，公司将修改选举独立董事的相关提案并进行公告，并将提出新的独立董事候选人。在经深交所审核无异议后，公司再把该项议案提交股东大会审议。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》；

  公司定于2015年12月25日（星期五）下午14：30 在公司第一会议室现场召开公司2015年第四次临时股东大会，审议如下议案：

  1、关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表和内部控制审计机构的议案；

  2、关于2015年1-11月日常关联交易情况和2015年12月、2016年度日常关联交易预计情况的议案；

  3、关于提名周永章先生为公司第七届董事会独立事会候选人的议案。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表和内部控制审计机构的议案》已经2015 年11月25日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四会议审议通过，详见公司刊登于2015年11月26日《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表和内部控制审计机构的公告》(2015-082)；

  《关于2015年1-11月日常关联交易情况和2015年12月、2016年度日常关联交易预计情况的议案》根据公司章程的相关规定直接提交股东大会审议。详见公司刊登于2015年12月10日《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于2015年1-11月日常关联交易情况和2015年12月、2016年度日常关联交易预计情况的公告》(2015-091)、《独立董事对关联交易的事前认可意见》、《独立董事对关联交易的独立意见》。

  《关于提名周永章先生为公司第七届董事会独立事会候选人的议案》已经2015 年12月9日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，详见公司刊登于2015年12月10日《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》(2015-089)。

  详见2015年12月10日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2015年第四次临时股东大会的公告》（2015-090）。

  三、备查文件目录

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  广西贵糖（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月9日

  附：

  第七届董事会独立董事候选人周永章先生简历

  周永章：男，汉族，1963年生，教授，博士生导师。1978年考入中山大学。中国科学院地球化学研究所硕士（1987），加拿大魁北克大学博士（1992）。1999年1月至今任中山大学地球环境与地球资源研究中心主任；2009年10月至今任广东省地质过程与矿产资源探查重点实验室主任；2010年9月至今任广东省政府决策咨询顾问委员会委员；2011年1月至今任广东省政协常委；2015年4月至今任中金岭南有色金属股份有限公司独立董事。

  周永章先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2015–090

  广西贵糖（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，是2015年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。2015年12月9日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过了召开本次股东大会的议案。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于2015年11月25日召开的第七届董事会第四次会议和2015年12月9日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月25日 下午14:30 开始。

  （2）网络投票时间：2015年12月24日（星期四）至2015年12月25日（星期五）。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年12月24日15:00至2015年12月25日15:00 期间的任意时间。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月25日9:30 -11:30，13:00 -15:00。

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2015年12月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

  7、会议地点：广西贵港市幸福路100号，公司办公大楼二楼第一会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表和内部控制审计机构的议案；

  2、关于2015年1-11月日常关联交易情况和2015年12月、2016年度日常关联交易预计情况的议案；

  3、关于提名周永章先生为公司第七届董事会独立事会候选人的议案。

  特别说明：议案3独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  议案1已经2015 年11月25日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四会议审议通过，详见公司刊登于2015年11月26日《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表和内部控制审计机构的公告》；议案2根据公司章程的相关规定直接提交股东大会审议。详见公司刊登于2015年12月10日《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于2015年1-11月日常关联交易情况和2015年12月、2016年度日常关联交易预计情况的公告》；议案3已经2015 年12月9日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，详见公司刊登于2015年12月10日《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，本公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年12月23日-24日，上午8：30 至11：30，下午14：30 至17：00。

  3、登记地点：公司证券部。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360833。

  2、投票简称：贵糖投票。

  3、投票时间：2015年12月25日的交易时间，即上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

  4、在投票当日，“贵糖投票 - 昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，3.00元代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会设置总议案，对应的议案号为100，申报价格为100.00 元。

  表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项目下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表二：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  6、投票举例

  （1）股权登记日持有“贵糖股份”股票的投资者对本公司的第一个议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票）， 仅需将申报股数改为2 股（或3 股），其他申报内容相同。

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表” 选择“广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系电话：0775–4201833

  传??真：0775–4260833

  联系人：杨正、梅娟

  地址：广西贵港市幸福路100号广西贵糖（集团）股份有限公司证券部

  邮编：537102

  2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第四次会议决议、第六届监事会第四次会议决议。

  2、第六届董事会第五次会议决议。

  附：授权委托书

  广西贵糖（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月9日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我本人（本单位）出席2015年12月25日召开的广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  （请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

  证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2015–091

  广西贵糖（集团）股份有限公司

  关于2015年1-11月日常关联交易情况和2015年12月、2016年度日常关联

  交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  ⒈ 关联交易概述

  本公司日常关联交易主要分为采购产品、销售商品/产品、接受或提供劳务。日常关联交易的关联人为云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东宏大爆破股份有限公司、广东广业石油天然气有限公司、广东明华机械有限公司、云浮联发化工有限公司、云浮市业华化工有限公司、云浮市云硫劳动服务有限公司、广东云硫建筑安装工程有限公司。2015年1－11月实际日常关联交易总额采购类总计2975.29万元，销售类18688.36万元，接受或提供劳务类1045.529万元，其他类900.15万元；2015 年12月日常关联交易预计采购类总额269.66万元，销售类1640.03万元，接受或提供劳务类94.77万元，其他类65.56万元；2016年日常关联交易预计采购类总额3283.00万元，销售类21138.00万元，接受或提供劳务类1086.00万元，其他类830.00万元。

  2015年2月1日，本公司第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈广西贵糖集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（简称：《议案》），其中包括上述2014年度的日常关联交易，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决；而且《议案》以特别决议获得2015年3月11日召开的2015年第一次临时股东大会通过，关联股东广西贵糖集团有限公司回避表决。

  本公司2015年7月31日，广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）100%的股权已过户至贵糖股份名下，云硫矿业成为本公司全资子公司，云硫矿业报表纳入本公司合并报表范围。因此增加云硫矿业关联交易。

  ⒉ 预计2015 年、2016年日常关联交易类别和金额：

  (单位：万元)

  ■

  二、关联方基本情况和关联关系

  ⒈ 关联方基本情况

  ======================================================== 广东宏大爆破股份有限公司

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  注册时间   1988年5月14日

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  公司地址   广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层

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  法定代表人  郑炳旭

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  注册资本   21896.00万元

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  企业类型   股份有限公司

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  经营范围   矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专业承包；爆破器材生产及销售本企业生产的爆炸物品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；设计施工、安全评估以及安全监理（以上各项具体按本公司有效证书经营）等。

  主营业务 矿山爆破工程，民爆炸药制作

  =========================================================广东明华机械有限公司

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  注册时间   1993年12月04日

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  公司地址   佛山市南海区狮山镇松岗石碣石塘路

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  法定代表人  黄存建

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  注册资本   14950.63万元

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  企业类型   有限责任公司（法人独资）

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  经营范围   加工、制造：军品、机械设备、铸件、塑料制品、模具、铝型材、铝制品、金属冲压件、太阳能热水器；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；（以下项目仅限分支机构经营）中继起爆具、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药、膨化硝铵炸药、乳化炸药。

  主营业务 加工制造炸药

  =========================================================广东广业石油天然气有限公司

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  注册时间   2000年6月30日

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  公司地址   广州市越秀区沿江东路406号第八层整层

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  法定代表人  罗志军

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  注册资本   12800.00万元

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  企业类型   有限责任公司（国有控股）

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  经营范围   批发：汽油、煤油、3号喷气燃料（航空煤油）、危险化学品、柴油（不含危险化学品），压缩天然气、液化天然气（不含天然气存储、运输且不为终端用户供气）；销售：燃料油、溶剂油、润滑油、石油芳烃、化工轻油、石油制品，棕榈油、植物油、化工原料及产品（不含危险化学品）；零售：汽油、柴油、润滑油、预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、烟草制品、酒类、茶叶；汽车清洗服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口；成品油信息咨询服务；压缩天然气和液化天然气的投资、利用及技术咨询服务。

  主营业务   批发柴油、煤油、汽油

  =========================================================云浮联发化工有限公司

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  注册时间   2007年5月15日

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  公司地址   云浮市云城区高峰街（原云硫集团基建处）

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  法定代表人  周皇干

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  注册资本   8497.34万元

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  企业类型   其他有限责任公司

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  经营范围   批发（不设储存）：硫酸（81007）；生产、销售：铁矿粉、电力、硫酸（81007）（限分支机构经营）。货物和技术进出口。

  主营业务   生产销售硫酸、铁矿粉、电力

  =========================================================云浮市业华化工有限公司

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  注册时间   2009年2月19日

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  公司地址   云浮市云安县六都镇

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  法定代表人  钟镇光

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  注册资本   3000万元

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  企业类型   有限责任公司（法人独资）

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  经营范围   生产、销售：硫酸（81007）。加工、销售：铁精矿。销售：蒸汽。

  主营业务   生产销售硫酸

  =========================================================云浮市云硫劳动服务有限公司

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  注册时间   1988年1月1日

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  公司地址   云浮市云城区高峰街曲尺楼

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  法定代表人  黄运生

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  注册资本   276.00万元

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  企业类型   有限责任公司（法人独资）

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  经营范围   销售液化石油气、中餐制售，旅业，零售烟酒（上述经营项目限分支机构凭许可证经营）；物业管理、停车服务；园林绿化工程服务。

  主营业务   销售液化石油气、中餐制售，旅业；物业管理；园林绿化工程服务。

  =========================================================广东云硫建筑安装工程有限公司

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  注册时间   1989年12月14日

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  公司地址   云浮市云城区高峰街

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  法定代表人  余双林

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  注册资本   6215.62万元

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  企业类型   其他有限责任公司

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  经营范围   房屋建筑工程施工总承包；建筑装修工程专业承包贰级；土石方工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；防腐保温工程专业承包叁级；矿山工程施工总承包贰级；市政公用工作施工总承包叁级；房地产开发经营。

  主营业务   矿山施工、工业及民用建筑、机电设备安装、土石方、装饰装修、房地产开发经营、市政公用工程等

  =========================================================云浮广业硫铁矿集团有限公司

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  注册时间   1988年1月1日

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  公司地址   云浮市云城区高峰街星岩四路51号

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  法定代表人  王琦

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  注册资本   56492.23万元

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  企业类型   有限责任公司（法人独资）

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  经营范围   生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；技术进出口；承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查；实业投资、企业管理咨询服务；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；其它港口设施经营；在港区内人事货物装卸、驳运、仓储经营；港口危险货物装卸、驳运、仓储。

  主营业务   自有物业出租服务；物业管理

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  ⒉ 关联关系和财务数据（单位：万元）

  ■

  (注：宏大爆破的财务数据取自上市公司年度公告、季度公告)

  以上关联人符合深交所《股票上市规则》10.1.3款情形。

  ⒊ 履约能力分析

  所涉关联方信用情况良好，具有较强的履约能力、货款支付能力。关联交易不存在形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容

  ⒈ 定价原则：公平自愿、互惠互利，价格公允，不损害公司利益。

  2.定价依据：

  （1）政府定价，如供水、供电、采购联发公司上网电；

  （2）政府指导价+询价比价，如采购汽油、柴油、炸药；

  （3）招投标定价，如达到招标限额的工程项目；

  （4）工程预算+协商定价，如零星维修工程、劳务等；

  （5）根据市场价格+协议定价。

  3.关联交易协议签署情况。公司日常经营中实际发生的关联交易，公司根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

  四、关联交易对公司及股东的影响

  广业公司是广东省国资委的下属一级投资管理平台，投资的下属公司较多，涉及的业务范围广泛。广业公司的部分下属公司利用各自的资源优势，给云硫矿业的生产经营提供商业上的便利，可以形成较好的协同效应，对交易双方的经营都能产生积极的效果。

  本公司按市场定价原则向关联方采购、销售产品并提供、接受劳务，属于正常的业务经营范围。进行此类交易，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，对公司本期及未来销售经营成果有积极影响。预计此类关联交易较长时间内会持续。

  上述关联交易均遵循“公平、公正、公开”的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。对本公司的独立性没有影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事顾乃康先生、龚洁敏女士对上述关联交易议案事前进行了认真阅读，同意提交股东大会审议，并发表如下独立意见：

  公司事前就《关于2015年1-11月日常关联交易情况和2015年12月、2016年度日常关联交易预计情况的议案》通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。我们认为发生向关联方采购、销售产品并提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及非关联股东的利益。

  本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，根据《公司章程》有关规定，该议案直接提交公司股东大会审议。

  六、审议程序

  根据《公司章程》相关规定，非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议，该议案直接提交公司股东大会审议，其中关联股东按照规定需要回避表决。

  七、备查文件

  （一）独立董事对关联交易的事前认可意见

  (二)采购类协议

  1、与宏大的炸药采购合同2份（2014年12月31日、2015年6月30日）

  2、与广业油气的汽油采购合同

  3、与广业油气的柴油采购合同

  4、与联发的上网电协议及相关文件

  (三)矿石销售协议

  1、与联发的矿石销售合同（2015年9月）

  2、与业华的矿石销售合同（2015年9月）

  3、第三方协议2份（宝利、创东各1份，2015年9月）

  (四)劳务相关协议

  1、与建安的施工合同2份（2015年2月6日、2015年4月28日）

  2、与劳务的物业委托管理合同

  广西贵糖（集团）股份有限公司

  2015年12月9日