证券时报多媒体数字报

  股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-103号

  万达电影院线股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、李其先生由于个人原因，提出不再接受作为公司独立董事候选人的提名，本次股东大会《议案1.2.1 选举李其先生为公司第四届董事会独立董事》未获通过；

  2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月10日（星期四）14:30

  （2）网络投票时间：2015年12月9日-2015年12月10日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月10日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月9日15:00至2015年12月10日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：北京市朝阳区建国路93号万达索菲特酒店7层

  3、会议召集人：公司第三届董事会

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5、会议主持人：董事长张霖先生

  6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及代理人共21人，代表股份数720,558,600股，占公司股份总数的64.3356%。其中出席现场会议的股东及代理人10人，代表股份数为720,194,300股，占公司股份总数的64.3031%；通过网络投票的股东11人，代表股份数364,300股，占公司股份总数的0.0325%。

  其中中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东20人，代表股份40,558,600股，占上市公司总股份的3.6213%。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份40,194,300股，占上市公司总股份的3.5888%；通过网络投票的股东11人，代表股份364,300股，占上市公司总股份的0.0325%。

  2、公司董事及部分高级管理人员列席了本次会议

  3、公司聘请的竞天公诚律师事务所戴冠春律师和张荣胜律师出席了本次股东大会。

  三、议案审议情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，其中议案1、议案2采用累积投票表决方式；议案3、议案4采用一般投票表决方式。具体内容如下：

  1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  1.1 选举第四届董事会非独立董事

  该议案以累积投票的方式选举张霖先生、叶宁先生、曾茂军先生、王会武先生为公司第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：

  1.1.1 选举张霖先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意720,540,002票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9994%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,002票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9885%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  1.1.2 选举叶宁先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意720,540,002票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9994%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,002票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9885%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  1.1.3 选举曾茂军先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意720,540,002票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9994%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,002票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9885%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  1.1.4 选举王会武先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意720,540,002票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9994%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,002票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9885%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  1.2 选举第四届董事会独立董事

  该议案以累积投票的方式选举何德明先生为公司第四届董事会独立董事，具体表决情况如下：

  1.2.1 选举李其先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意520,802票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的0.6420%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1.2841%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意520,802票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的0.6420%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1.2841%。

  李其先生由于个人原因，提出不再接受作为公司独立董事候选人的提名。李其先生得票总数未超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，李其先生未当选为公司独立董事。

  1.2.2 选举何德明先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意1,440,559,202票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的99.9613%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意80,559,202票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的99.3121%。

  由于公司独立董事人数未达到法定人数，公司将会尽快召开董事会及股东大会增补独立董事。

  2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  该议案以累积投票的方式选举张谌先生、王大治先生为公司第四届监事会非职工代表监事，具体表决情况如下：

  2.1 选举张谌先生为公司第四届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意720,540,001票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的49.9987%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,001票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的49.9771%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  2.2 选举王大治先生为公司第四届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意720,540,001票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的49.9987%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,001票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的49.9771%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  3、审议通过了《关于公司独立董事年度津贴的议案》

  表决结果：同意720,557,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,557,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9961％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0027％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。

  4、审议通过了《关于公司向全资子公司Hoyts集团提供担保的议案》

  表决结果：同意720,557,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,557,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9961％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0027％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。

  本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

  2、出具法律意见的律师姓名：戴冠春、张荣胜

  3、结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、万达电影院线股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；

  2、北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院线股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  万达电影院线股份有限公司

  董事会

  2015年12月10日

  关于万达电影院线股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会的

  法律意见书

  致：万达电影院线股份有限公司：

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）受万达电影院线股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称"《规则》"）等有关规定，就公司召开的2015年第四次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）的有关事宜，出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

  1、 现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；

  2、 公司董事会向本次股东大会提出的提案；

  3、 本次股东大会通过的决议；及

  4、 公司的《公司章程》。

  本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东大会并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。

  本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  1、2015年11月24日，公司第三届董事会二十七次会议作出决议，决定召开本次股东大会。

  2、2015年11月25日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。

  3、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开

  （1）现场会议召开时间：2015年12月10日（星期四）14:30，现场会议地点为北京市朝阳区建国路93号万达索菲特酒店7层；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年12月9日15:00至2015年12月10日15:00的任意时间。

  经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

  本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。

  根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及代理人共21人，代表股份数720,558,600股，占公司股份总数的64.3356%。其中出席现场会议的股东及代理人10人，代表股份数为720,194,300股，占公司股份总数的64.3031%；通过网络投票的股东11人，代表股份数364,300股，占公司股份总数的0.0325%。

  经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

  公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  本次股东大会审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  1.1 选举第四届董事会非独立董事

  1.1.1 选举张霖先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意720,540,002票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9994%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,002票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9885%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  1.1.2 选举叶宁先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意720,540,002票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9994%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,002票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9885%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  1.1.3 选举曾茂军先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意720,540,002票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9994%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,002票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9885%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  1.1.4 选举王会武先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意720,540,002票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9994%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,002票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的24.9885%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  1.2 选举第四届董事会独立董事

  1.2.1 选举李其先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意520,802票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的0.6420%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1.2841%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意520,802票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的0.6420%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1.2841%。

  李其先生得票总数未超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，李其先生未当选为公司独立董事。

  1.2.2 选举何德明先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意1,440,559,202票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的99.9613%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意80,559,202票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的99.3121%。

  2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  2.1 选举张谌先生为公司第四届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意720,540,001票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的49.9987%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,001票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的49.9771%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  2.2 选举王大治先生为公司第四届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意720,540,001票，占出席会议所有股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的49.9987%，占出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9974%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,540,001票，占出席会议中小股东拥有的选举票总数（以累积的股份数为准）的49.9771%，占出席会议中小股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9541%。

  3、审议通过了《关于公司独立董事年度津贴的议案》

  表决结果：同意720,557,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,557,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9961％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0027％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。

  4、审议通过了《关于公司向全资子公司Hoyts集团提供担保的议案》

  表决结果：同意720,557,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意40,557,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9961％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0027％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

  本法律意见书正本二份，经本所见证律师签字及加盖本所公章后生效。

  北京市竞天公诚律师事务所

  负责人：____________

  赵洋

  见证律师：

  戴冠春 律师

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  张荣胜 律师

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  二○一五年十二月十日