证券时报多媒体数字报

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-078

  福建新大陆电脑股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  2015年12月1日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第六届董事会第八次会议的通知，并于2015年12月9日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事6人(其中独立董事2名)，实到6人，会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过认真审议，与会董事以举手表决方式通过以下决议：

  1、审议通过《关于收购江苏智联天地科技有限公司25%股权的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

  公司董事会同意与江苏智联天地科技有限公司(以下简称“目标公司”)股东喻世伦等4位自然人签订《股权转让协议》，收购目标公司25%的股权。转让协议约定，公司本次收购目标公司25%的股权，交易总额为人民币1,750万元。本次交易的资金来源为公司自有资金。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司关于收购江苏智联天地科技有限公司25%股权的公告》。

  2、审议通过《关于向汇丰银行(中国)有限公司福州分行申请综合授信的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

  公司因正常经营需要，董事会同意向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请授信额度2300万美元，期限一年。

  3、审议通过《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供担保的议案》, 表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司为全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信1300万美元提供连带担保，担保期限为一年。

  具体内容同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司关于为子公司提供担保的公告》。

  4、审议通过《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案》, 表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司为控股子公司福建新大陆支付技术有限公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请贸易融资额度人民币2000万元提供担保，期限一年；为控股子公司福建新大陆支付技术有限公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信折合人民币2000万元提供担保，期限一年；为控股子公司福建新大陆支付技术有限公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信1300万美元提供担保，期限一年；为控股子公司福建新大陆支付技术有限公司向兴业银行股份有限公司福建省分行申请综合授信人民币7800万元提供担保，期限一年。该议案尚须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司关于为子公司提供担保的公告》。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月11日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-079

  福建新大陆电脑股份有限公司

  为子公司提供担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案》和《关于为全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供担保的议案》。公司拟为下属控股子公司福建新大陆支付技术有限公司（下称“支付公司”） 和全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司（下称“识别公司”） 融资事项提供担保，担保金额合计约28430万元。

  上述担保事项经公司2015年12月9日召开的第六届董事会第八次会议审议通过（6票同意，0票弃权、0票反对）。其中，公司为全资子公司识别公司融资事宜提供担保事项属于公司董事会职权范围内的批准事项，不需提交股东大会审议；公司为控股子公司支付公司融资事宜提供担保事项中，鉴于支付公司资产负债率超过70%，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、福建新大陆支付技术有限公司，成立于2012年6月20日。公司持有支付公司70%股权，为其控股股东。注册资本7131.45万元，注册号：350128100024052。经营地址：福州保税区经三路埃特佛大厦8层。公司法定代表人：林建。

  支付公司主要经营范围：支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及服务；智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信传输设备的开发、生产、销售与租赁；电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售。计算机软硬件技术的开发、生产、批发兼零售；计算机技术咨询服务；市场调查、社会经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  被担保人经营情况（万元）

  ■

  2、福建新大陆自动识别技术有限公司，成立于1994年7月14日。公司持有识别公司100%股权。注册资本1亿元，注册号：350105100001582，经营地址：福州市马尾区儒江西路1号，公司法定代表人：郭栋。

  识别公司经营范围：制造、研究、开发、销售电子产品、条码设备、自动识别设备，研究、开发、销售高科技产品。提供相关的技术、信息咨询服务。网络工程施工。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  被担保人经营情况（万元）：

  ■

  三、担保业务的主要内容

  公司为控股子公司支付公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请贸易融资额度人民币2000万元提供担保，期限一年；为控股子公司支付公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信折合人民币2000万元提供担保，期限一年；为控股子公司支付公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信1300万美元提供担保，期限一年；为控股子公司支付公司向兴业银行股份有限公司福建省分行申请综合授信人民币7800万元提供担保，期限一年。公司持有支付公司70%股权，为其控股股东，应银行要求为本次授信提供全额连带担保。作为保障措施，支付公司的其他股东将其所持支付公司部分股份质押给公司，为公司本次对外担保提供反担保。

  公司为全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信1300万美元提供连带担保，担保期限为一年。公司持有识别公司100%股权，应银行要求为本次授信提供全额连带担保。

  四、董事会意见

  董事会认为，被担保人均为公司子公司，经营情况良好，本次申请银行授信系其正常经营发展需要，为其提供担保有利于支持其发展；支付公司的其他自然人股东为公司本次对外担保提供股权质押反担保，符合公平原则，保障了本公司股东的利益。

  五、累计对外担保情况

  截至本公告日，上市公司累计对外担保14,000万元，均系为子公司向银行申请综合授信提供担保，子公司实际已使用担保额度为5,719.54万元，以上担保均未逾期。累计担保总额占公司最近一期经审计净资产的7.51%。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月11日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-080

  福建新大陆电脑股份有限公司

  关于收购江苏智联天地科技有限公司25%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、2015年10月，公司完成对江苏智联天地科技有限公司55%股权的收购及相关工商变更。鉴于目标公司本年度前三季度的经营情况良好且符合预期，公司决定继续收购目标公司25%的股权。

  2、本次交易转让价格由交易双方协商定价，存在目标公司的资产估值风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2015年12月9日，福建新大陆电脑股份有限公司（（以下简称“公司”或“甲方”）与控股子公司江苏智联天地科技有限公司（以下简称“智联天地”或“目标公司”）股东喻世伦等4位自然人（以下合称“乙方”）签订《股权转让协议》，收购目标公司25%的股权。转让协议约定，公司本次收购乙方持有的目标公司25%的股权，交易总额为人民币1,750万元。本次交易的资金来源为公司自有资金。

  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易经公司2015年12月9日召开的第六届董事会第八次会议审议通过（6票同意，0票弃权、0票反对），独立董事发表了明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等规范性文件的要求，本次交易经董事会审议批准后生效，无需提交股东大会审议。

  二、交易对手的基本情况

  1、 喻世伦 身份证号：3301221996******14；

  2、 杨新伟 身份证号：3301221977******33；

  3、 杨仲移 身份证号：3303271968******5X；

  4、 张树洪 身份证号：3301221964******13；

  上述交易对手方共持有目标公司25%的股权，与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、公司名称：江苏智联天地科技有限公司

  2、住 所：无锡市惠山区中惠大道1588号29号楼

  3、注册资本：4000万元

  4、企业类型：有限责任公司

  5、成立日期：2011年11月17日

  6、法定代表人：钱志明

  7、经营范围：电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、仪器仪表（不含计量器具）、计算机、软件及辅助设备的研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及维修；信息系统集成服务；机械设备、电子产品的租赁服务；文具用品、办公设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、转让前股东情况

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  本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：

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  9、财务情况

  截至2014年12月31日，目标公司总资产4565.14万元，负债1408.68万元，净资产3156.46万元。2014年1-12月营业收入3748.94万元，营业利润186.64万元，净利润653.22万元(其中营业外收入463.09万元)，经营活动产生的现金流量净额715.03万元。（以上数据经致同会计师事务所审计，并出具致同审字【2015】第350FC1645号,该审计报告已于2015年7月17日披露于巨潮资讯网上）

  截止2015年9月30日，目标公司总资产5814.75万元，负债1660.15 万元，净资产4154.60 万元。2015年1-9月营业收入5434.53 万元，营业利润1371.49万元，净利润1241.15 万元，经营活动产生的现金流量净额472.16 万元。（上述数据未经审计）

  四、收购协议的主要内容及其他安排

  1、收购标的和价款

  收购标的为乙方持有目标公司25%的股权。各方协商一致，确定本次目标公司25%股权转让价格为1750万元。双方约定本次转让不进行业绩承诺及补偿。

  2、收购方式

  甲方以自有资金分两期向乙方支付相应股权转让价款：

  （1）首期支付比例为35%，共计金额612.50万元（代扣代缴乙方个人所得税合计110.00万元后，实际支付金额共计502.50万元），支付时间为目标公司股东会全体股东表决通过本次股权转让及本份协议之日起十个工作日内。

  （2）第二期支付比例为65%，共计金额1137.50万元，支付时间为本次股权转让的工商变更手续完成之日起十个工作日内。

  3、各方的权利义务

  （1）乙方保证对其向甲方转让的目标公司股权享有完全的独立权益，未设置任何权利负担，未涉及任何争议及诉讼。如果该股权存在权利负担或者发生争议及诉讼，并导致甲方损失的，乙方应当赔偿甲方的各项损失。

  （2）乙方保证其在目标公司中不存在挪用资产和虚列费用的情形，并保证其未占用目标公司的资金和应收账款。

  （3）乙方应对甲方和目标公司办理本次股权转让工商变更登记等法律程序提供积极的协助与配合。

  （4）甲方应按照本协议的约定按时足额向乙方支付股权转让价款。

  （5）与本协议项下乙方向甲方所转让的目标公司25%股权有关的一切权益，自本协议生效时起，与该目标公司25%股权一同归属甲方所有。本协议生效之前，乙方向甲方所转让的目标公司25%股权所对应的未分配收益归甲方所有。

  五、本次收购对本公司的影响

  智联天地从设立至今以物联网产业为平台，融合移动互联网技术，提供快递行业信息化整体解决方案，重点打造快递行业移动智能终端、物流行业应用软件和移动互联网业务(电商ERP)三大产品体系。智联天地自被收购以来，在快递和物流领域继续深耕，同时拓展电商、仓储和制造业等市场领域，其本年度前三季度的经营业绩良好且符合预期；积极与公司信息识别、金融支付业务对接，在产品研发、业务拓展等方面形成良好的协同效应。鉴于上述原因，公司拟对智联天地加大投资和控制力度，继续收购智联天地25%的股权。

  本次股权收购后，公司将持有智联天地80%的股权。本次收购事项有利于整合公司的资源配置，符合公司的长远规划及发展战略；有利于提高对智联天地的控制力，进一步完善了其治理结构。本次交易事项有望对公司未来经营业绩和财务状况产生积极的影响，符合广大中小股东和投资者的利益。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《股权转让协议》；

  4、目标公司的审计报告与财务报表；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司董事会

  2015年12月11日