证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  远东智慧能源股份有限公司(以下简称“智慧能源”或“公司”)于2015年11月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2691号),具体情况详见公司于2015年11月30日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》(编号:临2015-128)。截至本公告之日,本次交易已完成标的资产江西省福斯特新能源集团有限公司(已更名为“远东福斯特新能源有限公司”,以下简称“福斯特”)的100%股权过户手续及相关工商变更登记,福斯特已成为公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  (一)资产交付及过户

  根据宜春市工商行政管理局于2015年12月7日核发的《营业执照》以及《远东福斯特新能源有限公司章程》,福斯特因本次交易涉及的股权过户及企业名称变更事宜已办理完毕工商变更登记手续;前述工商变更登记办理完毕后,智慧能源持有福斯特100%的股权。

  根据宜春市工商行政管理局为福斯特换发的统一社会信用代码为91360900690985870K的《营业执照》,福斯特的基本情况如下:

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  (二)后续事项

  1、公司尚需向交易对方蔡道国发行52,480,211股股份,向蔡强发行41,160,950股股份,向颜秋娥发行9,261,213股新股,并就该等新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。

  2、公司尚需向福斯特原股东蔡道国、蔡强、颜秋娥支付现金对价合计人民币42,000.00万元。

  3、公司尚需就增加注册资本事宜向青海省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。

  4、公司尚需在新增股份登记完成后,就该等新增股份向上海证券交易所申请办理上市手续。

  5、中国证监会已核准本公司非公开发行不超过158,311,345股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,目前,非公开发行股份募集配套资金仍在进行中,但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  (一)独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为:

  本次交易已履行了必要的决策、审批、核准程序,本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍,对智慧能源本次交易的实施不构成重大影响。

  (二)法律顾问国浩律师(上海)事务所认为:

  本次交易已具备实施条件,智慧能源已合法取得福斯特100%的股权,本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。

  三、备查文件

  (一)《中国国际金融股份有限公司关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》

  (二)《国浩律师(上海)事务所关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户之法律意见书》

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十日