证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2339号），深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）本次非公开发行向10名发行对象合计发行303,030,303股股票，发行价格为人民币7.26元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,999.78元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,174,949,999.80元。

  截至2015年12月2日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（瑞华验字[2015]第48400021号《验资报告》），本次非公开发行募集资金已全部到位。

  二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司及其子公司深圳市市政工程总公司（以下简称"市政总公司"）分别在招商银行股份有限公司深圳福田支行（乙方，以下简称"招行福田支行"）开立了本次非公开发行募集资金专用账户，用于本次募集资金的存储与使用，内容详见2015年10月14日第七届董事会第三十次会议决议公告。

  2015年12月10日，公司、招行福田支行和国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）以及公司、市政总公司、招行福田支行和国泰君安分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  三、公司、招行福田支行和国泰君安签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容

  甲方：深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称"甲方"）

  乙方：招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称"乙方"）

  丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构，以下简称"丙方"）

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为：755900416510102，截止2015年12月2日，专户余额为人民币2,176,599,999.80元。该专户仅用于甲方的天健科技大厦项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人谢良宁、彭凯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

  四、公司、市政总公司、招行福田支行和国泰君安签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容

  甲方1：深圳市天健（集团）股份有限公司

  甲方2：深圳市市政工程总公司（甲方1与甲方2统称为"甲方"）

  乙方：招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称"乙方"）

  丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构，以下简称"丙方"）

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为：755900151010503，截止2015年12月2日，专户余额为人民币0元。该专户仅用于甲方的天健科技大厦项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人谢良宁、彭凯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

  特此公告。

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月11日