证券时报多媒体数字报

  证券代码：002019  证券简称：亿帆鑫富   公告编号：2015-090

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  第五届董事会第三十八次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次（临时）会议于2015年12月7日以口头方式发出通知，于2015年12月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议，会议以专人送达等表决方式形成以下决议：

  （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于收购四川天联药业有限公司100%股权的议案》。

  具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购四川天联药业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-092）。

  （二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于收购沈阳澳华制药有限公司100%股权的议案》。

  具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购沈阳澳华制药有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-093）。

  （三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于拟参与设立医药创新基金的议案》。

  具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于参与设立医药创新基金的公告》（公告编号：2015-094）。

  （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过认真核查、逐项论证，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  独立董事明确发表独立意见，具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《独立董事对亿帆鑫富药业股份有限公司第五届董事会第三十八次（临时）会议有关议案的独立意见》。

  （五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，逐项审议通过了《关于公开发行公司债券预案的议案》。

  具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《公司债券发行预案公告》（公告编号：2015-095）。

  （六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。

  具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《公司债券发行预案公告》（公告编号：2015-095）。

  （七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于对全资子公司增加投资暨增加注册资本的议案》。

  具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于对全资子公司增加投资暨增加注册资本的公告》（公告编号：2015-096）。

  （八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-097）。

  以上议案中，第一、四、五、六项议案，需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、《公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》

  2、《独立董事对亿帆鑫富药业股份有限公司第五届董事会第三十八次（临时）会议有关议案的独立意见》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002019     证券简称：亿帆鑫富    公告编号：2015-091

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  第五届监事会第二十三次（临时）

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次（临时）会议于2015年12月7日以口头方式发出通知，于2015年12月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以投票表决方式形成以下决议：

  （一）审议会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，监事会经过认真核查，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  （二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，逐项审议通过了《关于公开发行公司债券预案的议案》。

  1、发行规模

  本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  2、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

  3、债券利率和确定方式

  本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息。票面利率及还本付息方式将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

  4、发行方式

  本次公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  5、发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售。

  6、募集资金用途

  本次发行的公司债券拟用于补充营运资金，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  7、本次债券增信措施

  本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  8、赎回或回售条款

  本次公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  9、发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。

  10、偿债保障措施

  公司提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。

  11、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  三、备查文件

  《公司第五届监事会第二十三次（临时）会议决议》。

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司监事会

  2015年12月11日

  证券代码：002019    证券简称：亿帆鑫富   公告编号：2015-092

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于收购四川天联药业有限公司100%股权的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1. 交易基本情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆鑫富”）于2015年12月10日与自然人张颖霆先生和宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大昌医药投资”）签订了《股权转让协议书》，以自有资金30,300万元受让张颖霆先生和大昌医药投资合计持有四川天联药业有限公司（以下简称“天联药业”、“目标公司”）100%的股权。本次交易完成后公司将持有天联药业100%股权，天联药业将成为公司的全资子公司。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2．审批程序

  本次交易经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1．本次交易出让方基本情况

  出让方一：张颖霆，身份证号码为310*************32，住址为新疆乌市，持有天联药业13%股权（出资额364万元）。

  出让方二：

  公司名称：宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地址：宁波保税区鸿海商贸楼701-4室

  成立日期：2015年9月24日

  营业执照注册号：330214000061523

  经营范围：一般经营项目：医药投资、实业投资、投资管理。

  合伙人：张龙、张颖霆

  大昌医药投资持有天联药业87%股权（出资额2,436万元）。

  公司未发现张颖霆先生和大昌医药投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  2．本次交易受让方基本情况

  公司名称：亿帆鑫富药业股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地址：浙江省临安经济开发区

  法定代表人：程先锋

  注册资本：440,319,243元

  成立日期：2000年11月10日

  营业执照注册号：330000000007443

  经营范围：食品添加剂（凭有效许可证经营）、饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至2016年5月15日）的开发、生产、销售，药品生产（业务范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日），化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至2015年2月20日）。精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、生产、销售；生物技术、药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。

  3．其他说明

  本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次拟购买的资产为天联药业100%股权。

  1．标的公司基本信息

  企业名称：四川天联药业有限公司

  注 册 号：511402000036744

  住 所：眉山经济开发区新区

  注册资本：2,800万元

  法定代表人：张颖霆

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2013年1月29日

  经营范围：经营进出口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研究、开发及技术推广转让

  2．股东名称及出资比例

  （1）本次转让前，标的公司股东及出资情况：

  ■

  （2）本次转让后，标的公司股东及出资情况：

  ■

  张颖霆先生和大昌医药投资均同意本次股权转让事项，并同意在正式股权转让协议签署之日的同时，形成股权转让的股东会决议。

  3．标的公司主要财务数据

  天联药业最近一年一期的主要财务数据如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  4. 标的资产的评估情况

  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对公司拟收购天联药业100%股权所涉及的天联药业股东全部权益进行了评估，根据天健兴业出具的评估基准日为2015年9月30日的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购四川天联药业有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2015]第1234号，以下简称“《股权项目评估报告》”），评估结果如下：

  （1）收益法评估结果

  经采用收益法对天联药业股东全部权益价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为30,300.75万元，较天联药业在评估基准日2015年9月30日的净资产账面值2,186.00万元，增值28,114.75万元，增值率为1,286.13 %。

  （2）资产基础法评估结果

  经资产基础法评估，天联药业总资产账面价值为7,205.72万元，评估价值为7,489.12万元，增值额为283.41万元，增值率为3.93%；总负债账面价值为5,019.71万元，评估价值为4,827.71万元，增值额为192.00万元；净资产账面价值为2,186.00万元，评估价值为2,661.41万元，增值额为475.41万元，增值率为21.75 %。

  （3）评估结果的判断和选择

  资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。

  天联药业作为集研发、生产及销售为一体的药业企业，其投资价值的所在，除了其经营所依赖的固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售渠道、管理团队、客户资源、独家生产销售等重要的无形资源。收益法评估能将上述非账面的无形资产的价值体现出来。而资产基础法评估的范围仅仅为天联药业账面现有的资产，这并不能客观地来衡量企业商标、专利和商誉等无形资产为企业带来的价值。

  综上所述，评估人员在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业状况，认为收益法评估结果在这次评估中更具合理性，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，本次评估的天联药业在基准日2015年9月30日的股东全部权益价值为30,300.75万元。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：即协议的受让方，指亿帆鑫富药业股份有限公司。

  乙方一：即协议的出让方，指自然人张颖霆，系目标公司的现有合法股东，持有标的公司13%股权（364万元出资额）。

  乙方二：指宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙），系目标公司的现有合法股东，持有标的公司87%股权（2,436万元出资额）。

  目标公司：四川天联药业有限公司

  下文中的本协议指上述甲方、乙方一、乙方二共同签署的股权转让协议。

  1、转让标的

  本次转让标的为乙方一、乙方二合计持有的目标公司全部股权（占目标公司100%股权）。股权转让完成后乙方一、乙方二不再持有目标公司股权，甲方行使目标公司的股东权利、履行股东义务。

  2、转让价格

  依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《股权项目评估报告》，截至评估基准日（2015年9月30日），天联药业股东全部权益价值为30,300.75万元。经各方根据目标公司的业务、资产、盈利预测以及乙方一、乙方二承诺实现的净利润情况，并充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币30,300万元。

  3、利润承诺与业绩补偿安排

  （1）补偿义务人

  乙方一、乙方二均作为业绩承诺方及补偿义务人，按照所持标的公司股权比例履行补偿义务，但乙方一、乙方二之间应就全部利润承诺及补偿义务向甲方承担连带补偿责任。

  （2）利润补偿期间

  各方同意，本次交易业绩承诺的利润补偿期为2016年度、2017年度、2018年度。

  （3）净利润承诺数

  根据对目标公司的评估情况，补偿义务人共同承诺目标公司净利润数在利润补偿期间的数额如下：

  ■

  甲方将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司实现的实际净利润数与《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第1234号）中的同期净利润承诺数的差异情况。

  （4）实际净利润数的确定

  ①各方同意，目标公司在利润补偿期间内每年会计年度结束时，由甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对目标公司进行年度审计。

  ②各方同意，目标公司于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合格审计机构出具的年度审计报告确定的结果为依据确定，实际净利润数以扣除非经常性损益后孰低的数据为准。

  ③在确定实际净利润数时，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

  （5）业绩补偿数额的计算与实施

  ①各方同意，若利润补偿期间任一年度目标公司的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人须就不足部分按照本协议约定向甲方进行补偿。

  ②目标公司应在补偿期间每年的年度审计报告出具之日起10个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：

  需补偿金额＝（截至当期承诺净利润累计数－截至当期实际实现净利润累计数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数（即10,675万元）×交易总价（即30,300万元）×120%－已补偿金额

  按照以上公式计算的各年度及累计的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。

  ③补偿义务人同意，触发补偿义务时，以现金方式对甲方进行补偿；如未以现金补偿的或现金补偿不足的，以甲方认可的其他方式进行补足。

  ④补偿义务人同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿实施后，补偿义务人实际已补偿金额之和小于累计应补偿总金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或甲方认可的其他方式向甲方进行全额补偿。

  ⑤补偿义务人向甲方支付的累计补偿金额不超过乙方依据本协议在本次交易中所获得的交易总对价。

  ⑥若实际净利润数低于净利润承诺数，甲方应在合格审计机构出具年度审计报告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。甲方亦可从应支付给补偿义务人的股权转让款中扣除。

  4、转让款支付方式

  本次股权转让由甲方分五期根据利润承诺实现情况分别向乙方支付：

  （1）协议各方签署正式股权转让协议并经甲方股东大会审议批准生效之日，甲方向乙方支付股权转让总款的30%（即人民币9,090万元）。

  （2）目标公司100%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总款的21%（即人民币6,363万元）。

  （3）第三期股权转让款为全部股权转让总款的13%（即人民币3,939万元），由甲方在目标公司2016年度《审计报告》正式出具之日起5个工作日内向乙方支付。

  （4）第四期股权转让款为全部股权转让总款的16%（即人民币4,848万元），由甲方在目标公司2017年度《审计报告》正式出具之日起5个工作日内向乙方支付。

  （5）第五期股权转让款为全部股权转让总款的20%（即人民币6,060万元），由甲方在目标公司2018年度《审计报告》正式出具之日起5个工作日内向乙方支付。

  （6）业绩补偿期间，如根据协议约定因目标公司未完成各年度净利润承诺数导致乙方需要进行业绩补偿的，则甲方向乙方支付第三期、第四期、第五期股权转让款前可先扣除现金补偿金额，余额在上述期限内向乙方支付。如当期股权转让款不足以扣除现金补偿金额的，甲方有权从剩余期数的股权转让款中先行扣除。

  （7）超额奖励

  ①如目标公司在利润补偿期间实现的实际净利润数总和超过净利润承诺数总和的，则甲方在利润补偿期间届满后由目标公司对经营管理团队及核心技术人员实施奖励。

  奖励总额=（利润补偿期间内各年实际净利润数总和-利润补偿期间内净利润承诺数总和即10,675万元）×30%

  ②甲方在利润补偿期间最后一个会计年度的年报出具后且该年度目标公司的专项审计报告及减值测试报告披露后1个月内，由目标公司向甲方报送奖励制度及奖励人员范围，经甲方审批同意后实施。

  ③被奖励人员应不存在违反本协议及本协议的补充协议及竞业禁止协议等合约之情形。如存在违约情形，已奖励的应当退还给目标公司。

  5、标的股权过户及资产交割

  （1）乙方应在股权转让协议签署之日同日召开股东会，根据本协议的约定作出同意股权转让、改选公司董事、修改公司章程的相关决议。

  （2）乙方应在甲方支付首笔转让款后5个工作日内负责办理完毕股权转让所需的税务、工商变更登记相关手续。同时，甲方派驻人员正式接管目标公司。

  （3）在甲方支付首期转让款之日起5个工作日内，乙方及目标公司依据评估机构出具的《评估报告》的资产评估范围制作交接清单，双方各持一份，目标公司持有一份。资产交接清单作为本协议的附件，包括：

  ①目标公司的债权清单：列明债务人、债权形成时间、债务余额、债权凭证（合同等）。

  ②目标公司的债务清单：列明债权人、债务形成时间、债务余额、债务凭证（合同等）。

  ③目标公司的存货原材料、产成品清单。

  ④目标公司的机器设备等固定资产清单。

  ⑤目标公司的无形资产及资质证照清单：包括商标、专利、生产批件、药品注册证书、生产工艺及技术资料等。

  ⑥目标公司的印章与档案：所有印鉴章、合同档案、人事档案、财务资料（账簿、凭证）等。

  （4）各方应在股权转让工商变更登记完成之日起5日内依据交接清单及资产评估报告完成资产交割工作，并签署确认文件。

  6、过渡期间及损益归属

  （1）各方同意，自评估基准日至工商变更登记完成日的当月最后一天作为本次交易的过渡期。

  （2）过渡期内，乙方确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内未发生且不会发生下列情况：

  ①对现有的主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

  ②增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；

  ③采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

  ④向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

  ⑤以目标公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、以目标公司为第三方提供保证担保；

  ⑥购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

  ⑦修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

  ⑧进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

  ⑨任免目标公司总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划；

  ⑩目标公司对外签署100万元以上的合同、单笔及累计对外划转50万元以上的资金，均需书面通知甲方征得同意，但目标公司因履行已签署的合同而发生的单笔或累计对外划转50万元以上资金的除外。

  （3）协议各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利 或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东享有；目标公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照各自在本次交易前对目标公司的持股比例，以现金方式分别向目标公司全额补足，乙方一、乙方二应就过渡期亏损的补偿向目标公司承担连带责任。

  （4）各方同意，本次交易完成后，甲方可根据目标公司在过渡期内的经营情况，适时提出对目标公司进行审计，以确定过渡期内目标公司的损益，该等审计应由甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如需补偿，则乙方应在相关审计报告出具后且甲方提出要求之日起20个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

  7、滚存利润安排

  双方同意，目标公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的甲方享有。

  8、公司治理

  （1）本次股权转让完成后，甲方同意尽量保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以确保业绩承诺的顺利实现及上市公司及其全体股东利益的最大化。

  （2）本次股权转让完成后，目标公司将按照上市公司的要求实施公司治理结构的调整与安排。

  9、乙方一有关于同业竞争及竞业禁止的承诺

  （1）乙方一承诺在标的资产交割完成后并在业绩承诺期满后2年内的期间，乙方一及其关联方（关联方以《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关法律、法律、规章及规范性文件的规定进行认定）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与目标公司以及甲方业务有竞争关系的经济实体（持有上市公司股票或参与上市公司增发除外）。乙方一及其关联方违反上述不竞争承诺的，乙方一需向甲方赔偿因违反同业竞争的直接损失。

  （2）未经甲方书面同意，乙方一在目标公司或甲方任职期间及离职后2年内，不会在与甲方及目标公司生产、经营同类或竞争性产品或提供同类服务的其他相同或相近行业的企业、事业单位、社会团体等机构或其他组织中担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等任何为企业提供出资、劳务、顾问及智力成果的身份（持有上市公司股票或参与上市公司增发除外），也不会以任何目的公开或非公开的向上述机构提供劳务、智力成果或其他足以损害甲方商业利益的行为；如违反上述竞业限制承诺，乙方一需赔偿甲方因乙方一违反同业竞争的直接损失。

  （3）自本协议签署之日开始至本次业绩承诺期满2年的期间内，乙方一仍在目标公司或甲方或其子公司任职。违反上述任职期承诺的，乙方一按照未能任职月份与协议约定任职月份的比例乘以本协议第一条约定乙方一收取的股权转让总价款计算乙方一应支付的违约金。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  天联药业是一家以皮肤科药品为核心的药品研发、生产及销售代理为一体的综合性医药企业。自主研发生产及代理销售几十个皮肤科药品，在研及申报的皮肤科产品 5个，品种基本覆盖了皮肤科病治疗的主要领域，皮肤科产品线齐全、完整。除皮肤科药品外，天联药业还自主拥有银杏叶丸、葶苈降血脂颗粒、颈通颗粒等4个心脑血管及骨科全国独家及专利品种，其中银杏叶丸为国家医保、农保产品，颈通颗粒是国家药品食品监督管理局重点科研项目。

  天联药业拥有一支专业的皮肤科研发与营销团队，主要管理人员及核心销售骨干均来自国内外大型的皮肤科领域的研发、生产及销售企业，拥有皮肤科市场从业经历15年以上，具有专业的皮肤科药品的营销能力及产品市场策划与推广能力，与中华医学会皮肤科分会、中国医师协会皮肤科分会等国内知名的皮肤科协会及专业杂志保持良好的合作关系，建立了一支覆盖皮肤科治疗领域的全国销售网络。

  本次收购事项，在丰富公司医药产品类型、优化产品结构的同时，也是践行公司医药产业重点战略布局的重要一步；收购完成后，公司将整合内部所有皮肤科产品，以四川成都为核心建立治疗皮肤病为主的药品研发、生产基地，在皮肤科治疗领域的产品线将达到几十个，其中独家产品十几个，基本覆盖了皮肤药治疗的各个领域（抗过敏类、抗真菌类、激素类及中药皮肤外用类等），是公司致力打造专业性皮肤科产品线的重要举措。同时，天联药业自主拥有的心脑血管、骨科等产品对公司处方药及品牌OTC产品也是一种有效的补充。

  本次收购事项为公司拓展新的利润增长领域，符合公司战略规划，有利于公司的持续长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形；可以进一步增强亿帆鑫富的竞争力和影响力，拓展亿帆鑫富在医药领域的地位。

  本次交易由公司自有资金支付，受让股权的交易金额为30,300万元，占上市公司2014年度经审计总资产的9.09%。此次股权收购不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

  六、备查文件

  1．《第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》

  2．《股权转让协议书》

  3．《四川天联药业有限公司审计报告》

  4．《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购四川天联药业有限公司股权项目评估报告》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002019  证券简称：亿帆鑫富   公告编号：2015-093

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于收购沈阳澳华制药有限公司100%股权的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1. 交易基本情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）于2015年12月10日与自然人方冰先生、肖红女士和沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司（以下简称“浩霖医疗”）签订了《股权转让协议书》，以自有资金7,142万元受让方冰先生、肖红女士和浩霖医疗合计持有沈阳澳华制药有限公司（以下简称“澳华制药”、“目标公司”）100%的股权。本次交易完成后公司将持有澳华制药100%股权，澳华制药将成为公司的全资孙公司。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2．审批程序

  本次交易经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。

  二、交易对方的基本情况

  1．本次交易出让方基本情况

  出让方一：方冰，身份证号码为210************315*，住址为沈阳市皇姑区，持有澳华制药64.8%股权（出资额1360.8万元）。

  出让方二：肖红，身份证号码为210*************316*，住址为沈阳市皇姑区，持有澳华制药7.2%股权（出资额151.2万元）。

  出让方三：

  公司名称：沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司

  企业性质：有限公司

  注册地址：成立日期：2015年9月24日

  营业执照注册号：330214000061523

  经营范围：一般经营项目：医药投资、实业投资、投资管理。

  浩霖医疗持有澳华制药28%股权（出资额588万元）。

  公司未发现方冰先生、肖红女士和浩霖医疗与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  2．本次交易受让方基本情况

  公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口

  法定代表人：程先锋

  注册资本：13,015万元

  成立日期：2003年11月26日

  营业执照注册号：340123000004841

  经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）批发（许可证有效期至2019年5月6日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）

  3．其他说明

  本次交易出让方与受让方、本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次拟购买的资产为澳华制药100%股权。

  1．标的公司基本信息

  企业名称：沈阳澳华制药有限公司

  注 册 号：210500400008406

  住 所：本溪经济技术开发区香槐路118号

  注册资本：2,100万元

  法定代表人：方冰

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1992年07月08日

  经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药（甲钴胺）药用辅料（淀粉丸芯、蔗糖丸芯、微晶纤维素丸芯）开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  2．股东名称及出资比例

  （1）本次转让前，标的公司股东及出资情况：

  ■

  （2）本次转让后，标的公司股东及出资情况：

  ■

  方冰先生、肖红女士和浩霖医疗均同意本次股权转让事项，并同意在正式股权转让协议签署之日的同时，形成股权转让的股东会决议。

  3．标的公司主要财务数据

  澳华制药最近一年一期的主要财务数据如下（其中截至2015年9月30日数据未经审计）：

  金额单位：人民币元

  ■

  4. 标的资产的评估情况

  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对亿帆生物拟收购澳华制药100%股权所涉及的澳华制药股东全部权益进行了评估，根据天健兴业出具的评估基准日为2015年7月31日的《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购沈阳澳华制药有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2015]第1064号，以下简称“《股权项目评估报告》”），评估结果如下：

  （一）收益法评估结果

  经采用收益法对澳华制药股东全部权益价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为7,152.66万元，较澳华制药在评估基准日2015年7月31日的净资产账面值3,567.09万元，增值3,585.57万元，增值率为100.52%。

  （二）资产基础法评估结果

  经资产基础法评估，澳华制药总资产账面价值为9,811.04万元，评估价值为10,301.97万元，增值额为490.93万元，增值率为5.00%；总负债账面价值为6,243.94万元，评估价值为6,243.94万元，无增减值；净资产账面价值为3,567.10万元，评估价值为4,058.03万元，增值额为490.93万元，增值率为13.76 %。

  资产基础法评估结果汇总表

  单位：人民币万元

  ■

  （3）最终评估结论

  资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。

  澳华制药作为医药生产企业，其历史年度持续亏损，后续企业收入的扩张，现澳华制药与亿帆鑫富建立战略合作关系，后期主要借助于亿帆鑫富的销售渠道，该部分收益在资产基础法中难以反应。综上所述，故认为收益法的评估结果不仅反映了可确指资产的价值，而且反映了产品订单、销售渠道、管理团队的价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。即，本次评估的澳华制药在基准日2015年7月31日的股东全部权益价值为7,152.66万元。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：即协议的受让方，指合肥亿帆生物医药有限公司。

  乙方一：即协议的出让方，指自然人方冰，系目标公司的现有合法股东，持有标的公司64.8%股权（出资额1,360.8万元）。

  乙方二：即协议的出让方，指自然人肖红，系目标公司的现有合法股东，持有标的公司7.2%股权（出资额151.2万元）。

  丙方：指沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司，系目标公司的现有合法股东，持有标的公司28%股权（出资额588万元）。

  1、转让标的

  本次转让标的为乙方一、乙方二、丙方合计持有的目标公司全部股权（占目标公司100%股权）转让给甲方。股权转让完成后乙方一、乙方二和丙方不再持有目标公司股权，甲方行使目标公司的股东权利、履行股东义务。

  2、转让价格

  依据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购沈阳澳华制药有限公司100%股权项目评估报告》（文号：天兴评报字（2015）第1064号），截至评估基准日（2015年7月31日），目标公司股东全部权益价值为7,152.66万元。经各方充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币7,142万元。乙方、丙方向甲方转让标的股权具体情况如下：

  ■

  协议各方同意，截至评估基准日（2015年7月31日），目标公司的应收账款、其他应收款及应付账款、由乙方一享有或负责清偿。目标公司的应收账款及其他应收款回款后应用于清偿目标公司的应付账款。

  3、转让款支付方式

  （1）首期款

  本协议签订并生效之日起10个工作日，股权转让工商变更登记前，甲方以银行转账方式向乙方和丙方支付首期股权转让款共计人民币2,242万元（其中乙方一为人民币1,452万元，乙方二为人民币162万元，丙方为人民币628万元）。

  （2）二期款

  在本次股权转让完成工商变更登记后10个工作日前甲方以银行转账方式向乙方和丙方支付第二期股权转让款共计人民币4,000万元（其中乙方一为人民币2,276万元，乙方二为人民币352万元，丙方为人民币1,372万元）。

  （3）与业绩承诺相关的股权转让款支付

  1）乙方一向甲方承诺目标公司在2016年和2017年分别实现净利润800万元和1,200万元（以经双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准，并以扣除非经常性损益前后孰低的数额为准）。

  2）经甲方与乙方一协商，同意由乙方一以股权转让款900万元作为担保。如目标公司2016年度实现净利润800万元，则在目标公司审计报告出具之日起5个工作日内向乙方一支付360万元股权转让款；如目标公司2017年度实现净利润1,200万元，则在目标公司审计报告出具之日起5个工作日内向乙方一支付540万元股权转让款。

  3）如目标公司在2016年和2017年未能完成净利润指标，则按照未能完成数相应扣减应付给乙方一的股权转让款，如扣减部分与净利润指标之间仍有差额的，甲方可以要求乙方一另行补足。

  4）业绩承诺相关事项

  ①股权转让完成后，在2015年12月31日前甲方承诺由目标公司偿还完毕银行贷款2,290万元。

  ②鉴于收购完成后目标公司原料药提取及供应工作由甲方下属企业负责，目标公司提前2个月向甲方下属企业提交原料药前提取计划，甲方承诺将及时按照计划完成提取工作并供应给目标公司。

  ③鉴于收购完成后甲方负责目标公司的销售工作，以2015年为基础，甲方承诺目标公司2016年和2017年的销售数量增长情况如下：

  2016年的承诺销售数量不低于2015年实际销售数量的120%；以2016年承诺销售数量为基础（即2015年实际销售数量的120%），2017年的承诺销售数量不低于2016年承诺销售数量的130%。

  如2016年实际销售数量超过承诺销售数量，则超过部分可作为2017年实际销售数量的一部分。

  ④乙方有权在业绩承诺期要求查阅目标公司包括会计账簿、财务资料、生产经营相关信息等资料。

  ⑤发生不可抗力（如地震、台风、洪水、疫情或其他自然灾害，战争、骚乱等社会性事件）原因导致业绩承诺受到影响无法足额完成，双方根据公平原则结合实际发生的情况减轻或免除乙方一的业绩补偿责任。

  （4）与目标公司GMP改造有关的股权转让款支付

  经各方协商一致，目标公司已投入GMP改造费用由甲方以股权转让款形式支付给乙方一，具体数额以股权变更登记日为基准日进行专项审计后确定的GMP改造实际支出数额为准。

  4、过渡期间及损益归属

  （1）自资产评估基准日至股权变更登记日当月末最后一天为过渡期间，过渡期间标的公司产生的盈利或亏损由乙方一享有或承担。

  （2）过渡期间，乙方一承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

  （3）过渡期间的损益由标的公司聘请的审计机构进行专项审计，如过渡期间产生亏损，则由标的公司从应付乙方一的欠款中相应扣减。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  澳华制药是一家研发、生产、销售为一体的综合性制药企业，拥有治疗皮肤病、心脑血管病、胃肠病等药品批准文号32个，其中独家品种、独家剂型产品3个。全国独家产品皮敏消胶囊是国家三类新药、国家二级中药保护品种，拥有国家专利，曾获中国首届专利新技术新产品博览会银奖；是治疗急慢性荨麻疹及湿疹的口服特效药产品，疗效可靠；改善了中国市场皮肤病外用药较多，而内服药较少的现状。公司长期与沈阳药科大学合作，拥有国内领先的缓控释技术及平台。

  本次收购澳华制药，公司可以立足于目前澳华制药的生产能力、药品批件等资源，丰富公司致力打造的皮肤科等产品线，利用公司广阔的销售渠道与市场推广能力，互相取长补短，来实现未来年期的销售增长。

  本次交易由公司自有资金支付，受让股权的交易金额为7,142万元，占上市公司2014年度经审计总资产的2.14%。此次股权收购不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

  六、备查文件

  1．《第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》

  2．《股权转让协议书》

  3．《沈阳澳华制药有限公司审计报告》

  4．《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购沈阳澳华制药有限公司100%股权项目评估报告》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002019  证券简称：亿帆鑫富   公告编号：2015-094

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于参与设立医药创新基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“亿帆鑫富”、“公司”）于2015年12月10日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于拟参与设立医药创新基金的议案》，同意公司与北京科信鼎鑫投资管理中心（普通合伙）（以下简称“科信鼎鑫”）共同设立医药创新基金。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资，不构成关联交易。

  一、其他共同投资方介绍

  公司名称：北京科信鼎鑫投资管理中心（普通合伙）

  注册地址：北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4099室

  成立日期：2015年6月11日

  法定代表人：唐海蓉

  控股股东、实际控制人：唐海蓉

  主要投资领域：医药、医疗领域的投资

  二、本次基金公司拟投资情况

  公司投资2,000万元人民币与科信鼎鑫共同设立医药创新基金，全部为自有资金投资。

  三、本次拟参与设立基金的情况

  1、合作模式

  由公司和科信鼎鑫共同设立科信医药创新基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门最终核定为准，以下简称“科信医药创新基金”或“基金”）。

  2、设立规模

  1）基金的出资总额（即全体合伙人对科信医药创新基金的出资总额）为人民币1亿元。基金的存续期限为自基金获发首份营业执照之日起六（6）年，自本合伙企业之成立日起算。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人有权决定将存续期延长一（1）次，每次二（2）年。

  2）科信鼎鑫作为投资基金的普通合伙人（GP），出资人民币100万元，占基金出资总额的1%。

  3）公司作为基金的有限合伙人，出资人民币2,000万元，占基金出资总额的20%。

  4）基金其余79%的出资，由科信鼎鑫负责募集。基金的其他出资人作为有限合伙人（以下统称“其他有限合伙人”），可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。

  拟认缴出资情况构成如下表：

  ■

  5）注册地址：北京市海淀区（暂定，以实际注册为准）

  3、经营范围

  合伙企业的经营范围为：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（以企业登记机关最终的审核登记为准）。

  4、投资方向及投资禁止事项

  （1）投资方向

  1）产业化中前期的研发生产一体化企业

  专业从事高端仿制药、创新药物、医疗器械、生物医用材料研究开发，技术领先、工艺成熟、已获得目标市场认可，包括：

  ①在生物药、化学药、试剂、中医药、医疗器械、生物医用材料等产业领域即将或已完成临床试验（临床测试）、或已拿到批文、进入产业化运营阶段；

  ②部分新型治疗或诊断药物的关键辅料、中间体、原料药；

  ③专利到期药物大品种技术再创新项目：已在国外上市、但尚未进入中国、市场前景广阔的“首仿药”项目。经过技术创新，达到或接近原研药的标准，获得新药证书，进入产业化运营阶段。

  2）产业化中前期的医疗服务创新企业

  专业从事医疗健康服务及医疗服务模式创新、商业模式成熟、已获得目标市场认可，包括：

  ①健康产业信息化：远程医疗会诊服务中心、远程医疗教育平台、数字化社区卫生信息系统和数字化医院信息系统；

  ②医疗健康服务体系：康复护理、老年病、健康体检、第三方医学检测等医疗机构。

  （2）投资禁止事项

  合伙企业：

  A．不得从事不动产投资；

  B．不得从事资金借贷和对外担保；

  C．不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票和公司债券（但PIPE交易，即以非公开募集方式获得上市公司股权或股权类证券的交易以及A股的新股申购除外）；

  D．不得从事导致合伙企业承担无限责任的投资；

  E．不得向合伙企业普通合伙人出资；

  F．进行赞助或捐赠；

  G．从事循环投资；

  F．不得从事法律法规禁止从事的其它业务。

  本合伙企业从事与创业投资无关的业务需经关键投资人同意。

  5、经营管理

  基金的具体管理业务由科信鼎鑫作为管理人进行管理。基金成立后，全体合伙人共同委托科信鼎鑫作为投资基金的执行合伙人，负责投资基金的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

  四、本次投资的目的和存在的风险

  1、本次投资的目的

  公司与科信鼎鑫共同设立医药创新基金，目的是通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务和资产进行投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，进一步提高公司投资能力，抓住市场发展机遇，加快产业链延伸；基于公司的行业经验，充分利用科信鼎鑫的专业投资团队和融资渠道，进一步放大投资能力，为公司未来发展储备资源，提高公司综合竞争能力。

  2、本次投资存在的风险

  投资基金在投资过程中会受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

  1）未能寻求到合适的标的、目标选择错误的风险；

  2）在实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；

  3）不能按时、足额募集出资额的风险。科信鼎鑫在医药行业及基金募集、投资、管理等方面具有丰富的经验，对此类风险具有较强的防控能力。

  五、本次投资对公司的影响

  本次投资短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司增强资金实力的同时，加快产业布局，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司在医药行业的领先地位。

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002019    证券简称：亿帆鑫富   公告编号：2015-095

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  公司债券发行预案公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，经亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年12月10日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，公司拟公开发行公司债券。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

  一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过认真核查、逐项论证，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、公司债券的发行方案

  1、发行规模

  本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  2、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

  3、债券利率和确定方式

  本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息。票面利率及还本付息方式将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

  4、发行方式

  本次公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  5、发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售。

  6、募集资金用途

  本次发行的公司债券拟用于补充营运资金，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  7、本次债券增信措施

  本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  8、赎回或回售条款

  本次公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  9、发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。

  10、偿债保障措施

  公司提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。

  11、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  三、本次发行公司债券的授权事项

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的相关规定，为保证本次公开发行公司债券事项高效、有序地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司和市场的实际情况，制定、修订和调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数与各期发行规模、增信措施、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、办理本次发行公司债券申报、发行和上市的相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、 修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

  5、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

  6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、发行公司债券对于公司的影响

  发行公司债券，有利于进一步拓宽公司融资渠道，改善公司资本结构，补充公司经营所需流动资金。

  五、独立董事意见

  经审慎核查提交本次董事会审议的关于公开发行公司债券的相关议案，我们对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下：

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  2、本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金，有助于公司的持续发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

  3、我们结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，认为本次发行有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，可支持公司业务发展，符合公司和股东利益。

  因此，我们同意公司本次公开发行公司债券，并同意提交公司股东大会审议。

  六、风险提示

  本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次公司债券的发行准备工作并办理相关手续。

  本预案需提交本公司2015年第五次临时股东大会逐项审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

  七、备查文件

  1、《公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》

  2、《独立董事对亿帆鑫富药业股份有限公司第五届董事会第三十八次（临时）会议有关议案的独立意见》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002019  证券简称：亿帆鑫富   公告编号：2015-096

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于对全资子公司增加投资暨增加注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月10日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增加投资暨增加注册资本的议案》，现就公司全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）增加注册资本的相关事宜公告如下：

  一、增资概述

  1、增资的基本情况

  亿帆生物系公司的全资子公司，注册资本为13,015万元。为适应经营发展的需要，公司董事会同意以自有货币资金7,000万元对亿帆生物增加注册资本，亿帆生物增加后的注册资本为20,015万元人民币。本次亿帆生物增加注册资本后，公司仍持有其100%的股份。

  2、增资的审批程序

  本次增资经公司于2015年12月10日的第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。

  3、本次增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、增资主体的基本情况

  公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口

  法定代表人：程先锋

  注册资本：13,015万元

  成立日期：2003年11月26日

  营业执照注册号：340123000004841

  经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）批发（许可证有效期至2019年5月6日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）

  三、增资的主要内容

  公司本次对亿帆生物增加注册资本完成后，亿帆生物注册资本将变更为人民币20,015万元。

  四、增资的目的和对公司的影响

  本次增资是为了适时扩大亿帆生物的规模，进一步增强亿帆生物竞争力和影响力，拓展亿帆生物在医药领域中的地位，为公司拓展新的利润增长点，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、风险提示

  公司董事会将积极关注本次亿帆生物增加注册资本事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  股票代码：002019 股票简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-097

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次（临时）会议决定于2015年12月28日（星期一）召开2015年第五次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性

  本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议召开的时间：2015年12月28日上午9:00起

  网络投票的时间：2015年12月27日—2015年12月28日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月28日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，开始时间为2015年12月27日下午3:00，结束时间为2015年12月28日下午3:00。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

  6、会议出席对象

  （1）在股权登记日2015年12月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口亿帆生物办公楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于收购四川天联药业有限公司100%股权的议案》

  （二）审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  （三）审议《关于公开发行公司债券方案的议案》

  1、发行规模

  2、债券期限

  3、债券利率及确定方式

  4、发行方式

  5、发行对象

  6、募集资金用途

  7、本次债券增信措施

  8、赎回或回售条款

  9、发行债券的上市

  10、偿债保障措施

  11、决议的有效期

  （四）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

  上述议案内容详见公司于2015年12月11日登载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购四川天联药业有限公司100%股权的公告》、《公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告》、《公司债券发行预案公告》。

  三、本次股东大会现场会议登记方法：

  1、登记时间：2015年12月25日（上午8:30－11:30，下午2:00－4:00）

  2、登记办法：法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格证明文件或法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证到公司登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，但出席会议时须持相应证件的原件，以供查验。

  3、股东若委托代理人出席会议并进行表决的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司董事会秘书处。

  4、会议登记地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼董事会秘书处

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项：

  （1）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

  （2）出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

  （3）联系电话：0571－63759205、63807806

  传   真：0571－63759225

  会议地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口亿帆生物办公楼会议室

  邮 编：311300

  联 系 人：吴卡娜、楼渊

  六、备查文件：

  1、《公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362019

  2、投票简称：亿帆投票

  3、投票时间：2015年12月28日交易时间，即上午9:30—11:30和下午1:00—3:00。

  4、在投票当日，“亿帆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）投票期间，深圳证券交易所交易系统将设置专门的投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  （2）股东投票的操作程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码362019；

  ③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  本次股东大会议案对应的申报价格为：

  ■

  （3）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （5）确认委托完成。

  6、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  7、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月27日下午3:00，结束时间为2015年12月28日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：

  A） 申请服务密码的流程

  投资者申请服务密码，登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”进行注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  投资者在“密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  B）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券     买入价格      买入股数

  369999 1.00元 填写网络注册返回的校验号码

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  回 执

  截至2015年12月23日，我单位（个人）持有“亿帆鑫富”（002019）股票（ ）股，拟参加亿帆鑫富药业股份有限公司2015年12月28日召开的2015年第五次临时股东大会的现场会议。

  姓名（参会人）：

  身份证号：

  通讯地址：

  联系电话：

  股东名称：

  股东账号：

  签署（股东）：

  日期：2015年 月 日

  备注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件三）。

  4、出席会议时须持上述第2点中相应证件的原件，以供查验。

  附件三：

  授权委托书

  兹委托 先生（或女士）代表我单位（或个人），出席亿帆鑫富药业股份有限公司2015年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决：

  ■

  注：1. 委托人应在议案的表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；

  3. 如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称(签章或签字)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

  股票代码：002019 股票简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-098

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于延期董事会、监事会换届选举的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会任期已满，鉴于第五届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，为了确保相关工作的顺利进行，保证董事会、监事会的平稳过渡，公司决定第五届董事会、监事会延期换届，公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期相应顺延。公司将按照相关法律法规的程序尽快完成董事会、监事会的换届选举，最迟不晚于2015年年度股东大会召开日。

  在换届完成之前，公司第五届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员的勤勉尽责的义务和职责。

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年12月11日