证券时报多媒体数字报

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-051

  山东高速股份有限公司

  第四届董事会第六十五次会议

  （临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司第四届董事会第六十五次会议（临时）于2015年12月11日（周五）上午在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2015年12月8日以专人送达及电子邮件方式发出。

  本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议召开情况如下：

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于山东高速潍莱公路有限公司收购山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权的议案

  山东利津黄河公路大桥有限公司（以下简称“利津大桥公司”）成立于1998年12月，注册资本7000万元，利津大桥公司控股股东山东省农村经济开发投资公司（以下简称“农投公司”）持股比例65%，是山东高速集团有限公司的全资子公司。利津大桥公司主要资产利津黄河大桥，位于利津县城东南国道220上，总投资2.23亿元，1999年开工建设，2001年建成通车，全桥长1350米，双向四车道，设计载荷为汽车-超20，挂车-120。利津黄河大桥采用BOT模式运作，收费期限至2029年9月25日止；收费标准为一型客车基本费率为10元/车次，一型货车基本费率为1.5元/吨车次。

  利津大桥公司主要业务为利津黄河大桥运营管理，利津黄河大桥2014年收费6171万元，年增长7.56%；2015年1-8月收费4236.33万元，同比增长4.84%。

  根据大信会计师事务所审计，截至2015年8月31日，利津大桥公司总资产12489.76万元，总负债1381.06万元，净资产11108.7万元。2015年1-8月利津大桥公司营业收入4236.33万元，净利润2045.99万元。

  根据山东中新资产评估有限公司初步评估，利津大桥公司100%股权价值为22322.2万元，对应利津大桥公司65%股权价值为14509.43万元。

  为了进一步做大做强公司路桥主业、增加收益，会议同意：公司根据国资监管相关规定采用协议转让方式，收购农投公司持有的利津大桥公司65%股权，转让价格以评估值14509.43万元为基础，最终转让价格根据经国有资产监管部门备案后的评估值确定。

  为实现区域化管理，会议决定：由全资子公司山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）收购利津大桥公司65%股权。因潍莱公司账面资金不足以支付收购价款，会议决定，公司向潍莱公司增加注册资本金1.5亿元用于支付利津大桥公司65%股权的收购款项。

  本议案涉及关联交易事项，董事长孙亮、副董事长王志斌、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。

  详见2015年月12月12日披露的《对外投资暨关联交易公告》（临2015-052）。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司

  董事会

  2015年月12日12日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-052

  山东高速股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易可能存在的风险：无

  ●过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，且未与其他关联人进行类别相关的交易。

  ●关联人补偿承诺：无

  ●需提请投资者注意的其他事项：无

  一、关联交易概述

  公司与山东省农村经济开发投资公司（以下简称“农投公司”）达成初步一致意见：根据国资监管相关规定采用协议转让方式，由公司收购农投公司所持有的山东利津黄河公路大桥有限公司（以下简称“利津大桥公司”）65%股权；转让价格以评估值14509.43万元为基础，最终转让价格根据经国有资产监管部门备案后的评估值确定。为实现区域化管理，公司决定由全资子公司山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）收购利津大桥公司65%股权。因潍莱公司账面资金不足以支付收购价款，公司决定向潍莱公司增加注册资本金1.5亿元用于支付利津大桥公司65%股权的收购款项。

  上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  农投公司为公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，是公司的关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。

  过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，且未与其他关联人进行类别相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  因农投公司为公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，属于上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定的由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  （1）公司名称：山东省农村经济开发投资公司

  （2）成立日期： 1988年5月6日

  （3）法定代表人：曾卫兵

  （4）注册资本：人民币134544.9万元

  （5）注册地址：山东省济南市高新区奥体中路5006号

  （6）企业类型：全民所有制

  （7）经营范围：委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源、科技开发、农业商品和出口基地建设及农业生产项目的建设开发进行投资；农业生产设备、建筑材料、蔬菜的销售，电子设备租赁、房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的类别：本次交易为向关联企业购买资产

  2、权属状况说明

  农投公司合法持有利津大桥公司65%股权（下称“标的股权”），权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷。标的股权尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  3、相关资产运营情况说明

  利津大桥公司主要资产利津黄河大桥，位于利津县城东南国道220上，总投资2.23亿元，1999年开工建设，2001年建成通车，全桥长1350米，主桥为630米的五跨PC连续双塔斜拉桥（主跨310米），引桥长720米，两侧引道长2150米；桥面宽20.80米，双向四车道，设计载荷为汽车-超20，挂车-120。利津黄河大桥采用BOT模式运作，收费期限28年，自2001年9月26日起至2029年9月25日止；收费标准为一型客车基本费率为10元/车次，一型货车基本费率为1.5元/吨车次。

  （二）交易标的相关信息

  1、利津大桥公司股权结构如下：

  ■

  2、利津大桥公司其他股东已明确放弃优先受让权。

  3、利津大桥公司经审计后的主要财务指标

  根据大信会计师事务所审计,并出具《山东利津黄河公路大桥有限公司审计报告》（大信审字[2015]第3-00644号），主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  4、本次交易完成将导致公司合并报表范围扩大，新增控股子公司利津大桥公司；公司没有为利津大桥公司担保或委托利津大桥公司理财的情况，利津大桥公司不存在占用公司资金的情况。

  （三）关联交易价格确定的一般原则和方法

  利津大桥公司65%股权的交易价格以第三方中介机构出具的评估值14509.43万元为基础，最终转让价格根据经国有资产监管部门备案后的评估值确定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）合同主体

  山东省农村经济开发投资公司（转让方）与山东高速潍莱公路有限公司（受让方）。

  （二）交易价格

  以第三方中介机构出具的评估值14509.43万元为基础，最终转让价格根据经国有资产监管部门备案后的评估值确定。

  （三）支付方式及期限

  协议生效后7个工作日内，潍莱公司向农投公司支付股权转让价款的50%。股权交割日后15个工作日内，潍莱公司向农投公司支付剩余的股权转让价款。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  利津黄河大桥资产优良，收益稳定。收购利津大桥公司65%股权，符合公司做大做强收费公路主业发展方向，对增加公司营业收入，提高盈利能力，实现可持续发展具有重要意义。

  交易完成后，利津大桥公司成为公司控股子公司，导致公司合并报表范围增加；利津大桥公司在重大会计政策或会计估计方面与公司不存在较大差异；公司不存在为利津大桥公司提供担保和委托利津大桥公司理财的情况。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2015年12月11日，公司第四届董事会第六十五次会议（临时）在公司以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于山东高速潍莱公路有限公司收购山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权的议案》。为了进一步做大做强公司路桥主业、增加收益，会议同意：公司根据国资监管相关规定采用协议转让方式，收购农投公司持有的利津大桥公司65%股权，转让价格以评估值14509.43万元为基础，最终转让价格根据经国有资产监管部门备案后的评估值确定。

  为实现区域化管理，会议决定：由全资子公司山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）收购利津大桥公司65%股权。因潍莱公司账面资金不足以支付收购价款，会议决定，公司向潍莱公司增加注册资本金1.5亿元用于支付利津大桥公司65%股权的收购款项。

  本议案涉及关联交易事项，董事长孙亮、副董事长王志斌、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。

  （二）独立董事意见

  本项议案提交董事会审议前征得公司独立董事意见，一致同意将《关于山东高速潍莱公路有限公司收购山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权的议案》提交公司董事会审议，并发表了独立意见，公司独立董事一致认为：

  1、交易定价公允合理

  公司与农投公司以第三方中介机构出具的评估报告和审计报告为依据，以评估值14509.43万元为基础确定利津大桥公司65%股权交易价格，最终转让价格根据经国有资产监管部门备案后的评估值确定。交易行为符合关联交易规则，交易价格公允合理，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规

  本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  六、上网公告附件

  （一）山东高速第四届董事会第六十五次会议（临时）决议公告

  （二）山东高速独立董事关于山东高速潍莱公路有限公司收购山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权的独立意见

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2015年12月12日