证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

  （2）网络购物主要法律法规

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  （3）我国电视购物行业发展状况

  国内电视购物经历了最初的磨合期、爆发期、以及乱象频出的混乱期，逐步进入规范期，经过二十余年发展已经形成相对成熟的产业链。我国现代家庭电视购物（电视购物频道）公司的主要消费对象是居家人群，销售的商品主要定位于家庭生活百货。经过多年的发展，家庭电视购物实现快速发展，部分领先企业已拥有覆盖全国的收视网络和稳定增长的会员群体。

  随着电子商务的迅猛发展，互联网购物逐渐兴起并迅速发展，并对电视购物造成直接冲击。为应对冲击，电视购物企业相继互联网化并通过建立销售网站、移动网络等方式拓展销售渠道，行业发展逐渐多元化。

  2、我国电视购物行业市场规模

  据欧睿信息资讯公司（Euro monitor）统计，2014年我国现代家庭购物行业（以电视购物为主）的市场规模超过330亿元，2009-2014年年均增速高达21.3%。据前瞻产业研究院发布《2015-2020年中国电视购物行业商业模式与投资风险分析报告》，预计2020年我国电视购物市场规模将达到1467.2亿元。2009年以来，我国电视购物行业规模及其变化情况如下：

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  数据来源：Euromonitor

  但与发达国家相比，我国电视购物在目前商品零售业市场上所占的比重仍然偏低。在电视购物较为发达的美国、韩国及日本，电视购物行业销售额约占社会消费品零售总额的8%至12%。根据前瞻产业研究院发布的研究报告，我国电视购物交易额占社会零售额的比例不足1%，我国电视购物行业仍具有巨大的发展空间。2009年以来，我国电视购物交易额占社会零售额的比例如下：

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  数据来源：前瞻产业研究院

  3、竞争状况

  （1）电视购物行业主要企业情况

  宜和股份从电视购物起步，目前已逐步发展成集电视购物、网络购物、外呼购物为一体的三屏互动整合营销平台，随着电子商务行业内各渠道界线被逐渐打破，宜和股份面临的竞争对手也从传统电视购物（如北京优购文化发展有限公司、上海东方购物商务有限公司、快乐购物股份有限公司）领域拓展至整个电子电视商务领域，包括网络购物及移动互联网购物企业（如京东、苏宁、国美等）等。目前面临以下几类企业带来的市场竞争：

  1）电视购物主要竞争对手

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  2）网络购物主要竞争对手

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  （2）宜和股份竞争优势

  经过多年发展，宜和股份逐渐积累了如下竞争优势：

  1）本土区位优势

  宜和股份作为深耕深圳本土的电视购物平台，在深圳地区已经建立了良好的用户口碑并拥有了数量庞大的用户群体，作为一家区域性电视购物平台，宜和股份已经在深圳购物市场奠定了用户基础、形成了区域性竞争优势。

  与同类电视购物企业相比，宜和股份拥有丰富的本土市场数据与经验积累，同时对于华南地区市场形成了良性的产品、内容与服务输出，虽然短期内无法与大型全国性平台抗衡，但已经具备了成为华南地区重要电视购物平台的能力。

  2）传播能力优势

  与普通电子商务企业相比，公司拥有优良的媒体创意、制作和传播能力，可实现对电视、电脑和移动终端等的整合营销，拥有多渠道、多通路的优势。

  报告期内，随着互联网技术和通信技术的不断发展，电子商务行业内各渠道界限被逐渐打破、多屏互动趋势初显，宜和股份凭借电视购物的先发优势以及媒体创意、制作和传播能力，有望在未来三屏融合的进程中进一步加强整体竞争力。

  4、行业主要壁垒

  （1）政策壁垒

  电视购物行业由广电总局施行牌照化管理，拥有严格的准入审核制度，普通企业较难通过申请牌照进入电视购物行业。同时，电视购物行业存在全国性牌照与区域性牌照之分，电视购物企业进入全国性电视购物平台同样存在政策壁垒。因而，电视购物行业存在进入与发展的重要政策壁垒。

  （2）技术壁垒

  电视购物行业涉及节目制作与播出，需要公司具备较强的节目策划、运作、制作能力。电视购物节目通过视觉画面直接刺激消费者购买，因而需要公司具备较高水平的直播、录播能力，才能为消费者呈现具有诱惑力之内容。因而，企业进入电视购物行业同样存在技术壁垒。

  （3）渠道壁垒

  电视购物内容播出需要频道资源，而频道资源本身具备有限性，当前主流电视频道已经自建电视购物节目与频道，因而，具备市场竞争力的电视频道与渠道已经被控制或占用，后来者通过现有主流频道打开市场存在较大难度。

  （4）品牌壁垒

  电视购物目前市场已经进入成熟期，后发企业进入此市场必然面临重新塑造品牌的挑战。在商品信息高度透明可比、市场竞争空前激烈业行业现状下，业内 领先的电子商务企业将更多的依赖口碑传播和品牌效应推动销售的增长。消费者和市场一旦形成对电子商务企业的品牌认可，忠诚度高且不易改变，为市场后进入者设置较高的进入壁垒。

  八、标的公司主要资产和负债情况

  （一）主要资产状况

  1、固定资产

  截至2015年6月30日，宜和股份的固定资产情况如下：

  单位：元

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  2、房屋租赁情况

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  深圳广播电影电视文化产业有限公司（以下简称“文产公司”）系宜和股份控股股东及实际控制人深广电集团的全资控股子公司，经营范围为：文化产业开发；房地产开发；自有物业租赁；投资管理；投资咨询；房地产经纪；企业形象策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；组织文化交流活动；从事广告业务；会务服务；动漫及衍生产品的设计、销售；文化用品、首饰、工艺美术品的销售；信息系统设计、运行维护；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。

  宜和股份所租赁文产公司的房屋系深广电集团的房产，据该租赁房屋房产证记载，房屋所有权人为深广电集团。2013年4月28日，深广电集团召开会议（深广电集团通[2013]137号文），指出集团物业由文化公司实行集中管理、专业化运营，文化公司有权就该房屋与宜和股份签订租赁协议。

  3、无形资产

  （1）商标

  截至2015年6月30日，宜和股份所拥有的商标情况如下：

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  其中，6456483、6456485、6456509、6456486、6456507、6456508、6456511、6456512、6456513、6456514、6456515、6456516号注册商标均系从深圳市后勤管理有限公司转让所得，国家商标局于2011年10月6日核准前述商标变更程序。

  （2）软件著作权

  截至本报告书出具日，宜和股份拥有的软件著作权具体情况如下：

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  4、业务资质及许可

  截至本报告书出具日，宜和股份拥有的业务资质及许可具体情况如下：

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  （1）增值电信务经营许可证

  根据《中华人民共和国增值电信业务许可证》的管理相关条例，经营继续需在增值电信业务许可证（以下简称“ICP 证”）有效期结束前 90 个工作日提交资料进行续期，续证与新申请条件相同，具体条件如下：

  1）公司已获得的前置审批文件原件彩色扫描件；

  2）法人营业执照副本原件彩色扫描件；

  3）股东会关于续证的决议原件彩色扫描件；

  4）依法承诺书（法人签名、加盖公章、日期）原件彩色扫描件；

  5）业务合作协议原件彩色扫描件（ICP 证提供有效期内的托管或租用主机合同，包括接入商 IDC/ISP 证需要有最新年检页，SP 证提供和基础运营商签订的代收费协议）；

  6）ICP 原件彩色扫描件；

  7）股东证明文件（自然人提供身份证，法人股东提供营业执照副本、章程）原件彩色扫描件；

  8）工信部备案过的所有域名证书原件彩色扫描件。

  宜和股份曾经依法申请 ICP 证，拥有上述资质文件，亦将会根据法规要求依法合理进行续期，其增值电信业务许可证不存在延期风险。

  （2）食品流通许可证

  根据《中华人民共和国食品安全法》与《中华人民共和国食品安全法实施条例》规定，食品经营者需要延续食品流通许可有效期的，应当在《食品流通许可证》有效期届满 30 日前向原许可机关深圳市市场和质量监督管理委员会提出申请，申请延续食品流通许可应当提交下列材料：

  1）《食品流通延续许可申请书》（原件 1 份）；

  2）许可证正、副本（原件）；

  3）食品安全管理人员的身份证明、深圳食品安全管理员培训考核合格证（复印件 1 份，仅供归档）；从业人员健康证（复印件 1 份，仅供归档）；

  4）委托办理的，应当提供委托书及委托代理人身份证明。

  宜和股份《食品流通许可证》，具有上述延期申请所述资质，待该证件延续申请中能按照市监局要求提供所需申请材料，在续证工作中不存在法律障碍。

  5、被授权使用的业务资质

  截至本报告书出具日，宜和股份被授权使用资质主要为宜和购物频道，具体情况如下：

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  （1）宜和购物频道的申请及批复

  2007年9月27日，国家广播电影电视总局出具《广电总局关于同意深圳市电视台开办宜和购物付费电视频道的批复》（广电局[2007]388号），指出同意深圳市电视台开办宜和购物付费电视频道：节目设置范围为电视购物节目及相关服务；频道呼号为宜和购物频道；频道识别号为201270132005，该频道可以通过有线方式将播出信号送至省有线网络公司，加密后在广东省范围内传输并通过有线数字方式播出。

  2007年10月8日，广东省广播电影电视局出具《关于同意深圳电视台开办付费电视宜和购物频道的批复》（粤广局发[2007]460号），指出同意深圳电视台开办宜和购物付费电视频道，并在批复后180日内完成该频道的筹建。

  （2）宜和购物频道的授权

  1）对宜和股份运作电视购物频道的授权

  根据广电总局于2009年12月10日印发的《广电总局关于电视购物频道建设和管理的意见》的规定，播出机构在严格掌握购物频道所有权和节目编排、审查、播出权的前提下，可将购物频道的商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务等经营性业务剥离，与符合要求的国有、民营机构组建由播出机构控股的购物经营企业，其中呼叫中心、物流配送、售后服务等业务，也可以合同方式委托给专业机构经营。

  2008年1月31日，中共深圳市委宣传部出具《关于同意成立深圳广电集团宜和家庭购物公司的批复》（深宣复[2008]1号），指出同意深广电集团抓紧开设电视购物频道，并成立宜和家庭购物公司对购物频道进行公司化运作。综上，宜和股份经各方批复成为宜和购物频道的独家运营公司。

  根据2015年7月15日，深广电集团与宜和股份签署的《宜和购物频道合作协议》的规定：深广电集团与宜和股份永续合作经营宜和购物频道，即在深广电集团根据相关法律法规和广电总局等主管部门批准开办宜和购物频道期间，宜和股份独家参与宜和购物频道的合作发展；若将来深广电集团把持有本公司的股份转让给关联公司天威视讯，深广电集团仍应遵守本协议与本公司进行合作；根据现有法律法规及政策，深广电集团不以收取审查费、播出费和频道占用费等方式向乙方收取合作费用，不得变相出租、转让宜和购物频道；宜和股份负责发展经营宜和购物频道依法可予剥离的经营性业务，包括但不限于商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务，深广电集团对本协议签订之前宜和股份开展的上述经营业务予以追认。

  2）对签署传输协议的授权

  2015年7月15日，深广电集团与宜和股份签署《落地传输授权协议》，约定深广电集团与宜和股份永续合作宜和购物频道，在合作期限内，深广电集团独家授权宜和股份与电视信号传输机构、各地广电网络机构就宜和购物频道传输及入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表深广电集团签署相关合作协议，由此产生的费用由宜和股份承担；深广电集团对本协议签署之前宜和股份签署的上述相关合作协议予以追认。宜和股份有权与其他网络传输机构就宜和购物频道节目签订合作协议。

  6、无形资产明细数据

  截至2015年6月30日，宜和股份无形资产明细数据具体情况如下：

  单位：元

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  （二）或有负债情况

  截至本报告书出具日，宜和股份不存在对外担保等或有负债情形。

  （三）主要负债情况

  截至2015年6月30日，宜和股份负债总额为13,497.12万元，全部为流动负债，具体情况如下：

  单位：元

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  九、标的公司主要财务数据

  （一）主要财务数据及财务指标

  报告期内，宜和股份主要财务数据及财务指标如下：

  单位：元

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  2014年毛利率较低主要是因为宜和股份2014年开展批发业务，批发业务毛利率低，影响了整体毛利率水平。

  （二）非经常性损益情况

  报告期内，宜和股份非经常性损益情况如下：

  单位：元

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  十、本次交易合规情况说明

  截至本报告书出具日，本次交易标的资产产权清晰，不存在质押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

  截至本报告书出具日，宜和股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  截至本报告书出具日，宜和股份历史上不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  交易对方所持有的宜和股份股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的宜和股份股权；交易对方所持有的宜和股份的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或限制转让的情形。

  宜和股份股东同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  十一、标的公司最近三年资产评估情况

  除本次交易外，标的公司最近三年不存在其他资产评估的情形。

  十二、标的公司重大会计政策

  （一）收入的确认原则和计量方法

  宜和股份主要收入来自于通过电视通路、网络通路、外呼通路及其他通路实现的商品销售收入。宜和股份出售的商品主要由物流公司负责运送至买方。宜和股份于物流公司将商品运送至买方、由买方签收且退货期满时确认商品销售收入。对于销售产品或提供劳务同时授予客户奖励积分的业务，在销售产品或提供劳务的同时，宜和股份将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益（“其他流动负债”）。客户兑换奖励积分时，宜和股份将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入，确认为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积分总数的比例为基础计算确定。

  1、销售商品

  商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

  2、提供劳务

  提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

  3、让渡资产使用权

  让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

  （二）交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异

  报告期内，交易标的的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。

  （三）交易标的财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

  1、财务报表编制基础

  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号、16号）等规定，标的公司自2014年7月起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。

  根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，交易标的自2014年7月起执行该决定。

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，交易标的自2014年度起执行该规定。

  标的公司的财务报表按照前述会计准则的相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

  2、确定合并报表时的重大判断和假设

  标的公司合并报表基于持续经营假设。经交易标的评估，自报告期末起的12个月内，标的公司持续经营能力良好，不存在导致对标的公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

  3、合并财务报表范围及变化情况

  交易标的的合并财务报表的合并范围包括交易标的母公司及子公司。合并财务合并财务报表的合并范围包括交易标的母公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

  控制的依据为投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

  报告期的合并财务报表范围包括标的公司新设子公司宜和乐游、宜和商贸。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

  （四）报告期内的资产转移或剥离情况

  报告期内，标的公司不存在重大资产转移或剥离情况。

  （五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

  第五章 财务会计信息

  一、标的公司最近两年及一期合并财务报表

  立信会计师对宜和股份2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日合并及母公司资产负债表、2015年1-6月、2014年度、2013年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具《审计报告》，认为宜和股份“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宜和股份2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日合并及母公司的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度合并及母公司的经营成果及现金流量。”

  （一）资产负债表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  （续上表）

  ■

  2、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （续上表）

  ■

  （二）利润表

  1、合并利润表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

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  二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  1、备考合并财务报表编制基础

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司为本次重大资产重组之目的，按重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表本包括2015年6月30日和2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-6月和2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

  本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即2014年1月1日，以下简称“合并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设2014年1月1日，本公司已持有宜和股份60%股权并持续经营。按照重大资产重组方案，本次重大资产重组实施完成后，本公司实际控制人仍为深圳广电集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成反向购买，按照同一控制企业合并进行处理。

  2、备考合并财务报表编制方法

  鉴于本次重大资产重组为同一控制下企业合并，按照企业会计准则相关规定，本备考合并财务报表按照同一控制下的企业合并的要求编制。即依据前述编制基础，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宜和股份2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务报表为基础，编制方法具体如下：

  （1）根据交易双方签订的《资产购买协议》及补充协议，本次交易各方确认的标的资产的价格为20,930万元，本公司拟支付现金12,558万元收购标的资产的60%股权。本公司在编制备考合并报表时，按照取得宜和股份所有者权益账面价值的份额（即宜和股份2014年1月1日的所有者权益账面价值的60%）作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金之间的差额，调整资本公积，未实际支付的现金人民币12,558万元计入其他应付款。

  （2）本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行了必要的调整。其中，由于宜和股份与本公司属于不同行业，宜和股份固定资产折旧年限仍沿用宜和股份的会计估计。

  （3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。

  （4）收购宜和股份股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

  （二）上市公司备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  上市公司备考合并资产负债表如下：

  单位：元

  ■

  （续上表）

  ■

  2、备考合并利润表

  上市公司备考合并利润表如下：

  单位：元

  ■

  深圳市天威视讯股份有限公司

  年 月 日