证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  因此，本次交易有利于公司实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型，有利于优化业务结构和实现公司可持续发展。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、历史沿革及股本变动

  （一）公司设立情况

  公司系由深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有限公司发起设立的股份公司。

  1995年1月11日，深圳市广电局出具深广局字[1995]4号《关于市有线广播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》，批准本公司设立。1995年1月12日，深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有限公司签署《组建合同书》及《借款协议书》，约定了组建本公司和按股权比例向本公司提供借款等相关事宜。1995年2月28日，深圳有线广播电视台等6家发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过《天威公司筹备工作报告》、《天威公司章程》等事项。1995年7月18日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为19235964-X的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。

  公司设立时的股权结构如下：

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  （二）公司首次公开发行并上市及上市后的股权变动

  1、2008年，首次公开发行股票并上市

  2008年4月24日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]588号），核准公司首次公开发行股票并在中小企业板发行上市。公司向社会公开发行人民币普通（A股）6,500万股（每股面值1元），发行价格为6.98元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市天威视讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]74号）同意，公司本次发行股票于2008年5月26日上市，本次发行后，公司总股本为26,700万股。

  2、2011年，资本公积转增股本

  2011年6月，公司实施了2010年度利润分配方案：以2010年12月31日总股本267,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股（即53,400,000股）。本次转增后，公司股本总额为320,400,000股。

  3、2014年，发行股份购买资产

  2014年4月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号），核准公司向深广电集团和宝安区国资委发行股份购买其所持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司100%股权；向深广电集团、龙岗区国资委和坪山新区财政局发行股份购买其所持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司合计100%的股权，本次交易共发行股份75,339,231股，该等股份于2014年11月4日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股本总额为395,739,231股。

  4、2015年，资本公积转增股本

  2015年3月，公司实施2014年度利润分配政策：以2014年12月31日总股本395,739,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股（即118,721,769股），转增后，公司股本总额为514,461,000股。

  三、控股股东及实际控制人

  截至本报告书出具日，深广电集团共持有公司57.77%的股份，公司控股股东及实际控制人为深广电集团。控股股东实际控制人持有本公司的股权结构如下：

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  四、最近三年控股权变动及目前股本结构

  （一）控制权变动

  公司的控股股东及实际控制人均为深广电集团，最近三年未发生变化。

  （二）前十大股东

  截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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  五、最近三年重大资产重组情况

  2012年12月21日，天威视讯召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，拟发行股份购买深广电集团和宝安区国资委持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司100%股权及深广电集团、龙岗区国资委和坪山新区财政局持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司合计100%的股权。2014年4月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号），核准本次交易行为。

  六、主营业务发展情况

  公司主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。

  公司根据深圳市城市建设发展的要求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，根据深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并由此传输自卫星、地面、有线等传输系统接收的各类电视节目信号。随着“三网融合”的推进，公司逐渐发力宽带接入服务、音频及视频点播、数据广播等增值服务。

  公司设立之初的业务区域主要限于深圳市福田区、罗湖区及南山区。为促进深圳市有线广播电视网络的整合，扩大公司有线电视网络运营的规模，进一步增加覆盖区域，公司于2012年12月召开股东大会，决议发行股份收购深广电集团、宝安区国资委持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司100%股权及深广电集团、龙岗区国资委和坪山新区财政局持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司合计100%的股权。

  公司主营业务主要包括三大部分：

  （一）有线数字电视收视业务

  1、基本业务

  公司根据深圳市城市建设发展的需求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，按照深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并负责上述网络的日常经营管理和维护。公司通过卫星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号，通过有线电视网络向用户进行传送，提供电视节目收视业务并收取基本收视费。

  公司自上市以来，有线数字用户总量继续保持稳定增长。在基础网用户方面，公司通过优化内部管理，创新业务形态，不断满足客户日益增长的需求，不断提高服务水平。公司采用业务告知、产品推介、服务回访等不同方式来构建客户沟通渠道，更及时地了解客户需求，有针对性地制定营销策略和服务模式。另外，公司加强了商业客户和基础网建设模块的联系，为客户提供了更优质服务。截至2015年6月30日，公司共拥有有线数字电视用户终端数为216.78万个。

  2、增值业务

  在提供基本收视服务的同时，公司还积极拓展视频点播、高清交互业务等增值服务内容，向客户收取付费电视收视费和交互电视收视费。

  公司不断优化高清交互业务产品政策，加强广告宣传，完善销售渠道，逐步培养用户消费习惯，极大地提升了用户对公司高清交互的认知度，取得良好成效。为丰富业务体系，拓展业务功能，公司适时推出了“预约挂号”等实用性较强的栏目，逐步上线了“老年之家”、“U惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、“卡拉OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商业运营项目。截至2015年6月30日，公司高清交互电视用户终端数86.55万个，占公司有线数字电视用户终端总数的39.22%。

  （二）有线宽频业务

  公司通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽频使用费。

  公司自上市以来，不断完善有线宽频业务产品体系，突出个性化功能，相机推出高清机顶盒上网等业务；通过用户调研，公司挖掘产品组合潜力，开展“联合营销”、“预存优惠”和“新年促销”等活动，提升产品价值感知和用户粘度；公司还不断丰富新媒体平台内容，强化分享交流功能，新增了电视回看、热点新闻等栏目，网络电视系统初具规模。截至2015年6月30日，公司有线宽频缴费用户数为26.82万户。

  （三）节目传输业务

  根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在公司的经营地域内，仅公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在公司网内落地传输必须依赖于公司。公司对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费。

  根据公司、天宝网络、天隆网络与深广电集团分别签订的《电视节目落地传输2015年度协议》，2015年度公司、天宝网络、天隆网络传输深广电买断及自办的落地传输业务的境内外节目收视频道，全年应收取的节目传输费总额为11,146万元。

  七、最近三年主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形

  截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。

  第三章 交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次交易系天威视讯现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股权，交易对方为深广电集团。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）交易对方概况

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革及注册资本变化情况

  2004年9月30日，深圳市机构编制委员会办公室颁布《关于成立深圳广播电影电视集团的批复》（深编办[2004]46号），由深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电影传输中心、深圳电影制片厂和天威视讯等单位共同筹建深圳广播电影电视集团，开办资金为2,000万元。

  2009年5月13日，深广电集团向国家事业单位登记管理局申请将开办资金由2,000万元变更为248,184万元，并于2009年5月21日取得变更后的《事业单位法人证书》。

  2009 年6月至今，深广电集团的开办资金未发生变化。

  （二）主营业务发展状况及主要财务指标

  1、最近三年主营业务发展状况

  深广电集团是一家拥有 11 个电视频道、4 套广播频率和电影制片厂、电视剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、DV 电视、手机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团。深广电集团控股了天威视讯、深圳市移动视讯有限公司等二十多家经营企业，形成了广告、网络传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立”的产业结构。

  2、最近三年主要财务指标

  深广电集团最近三年经审计的合并财务数据如下：

  单位：元

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  （三）下属企业情况截至本报告书出具日，深广电集团控股子公司基本情况如下：

  ■

  ■

  深广电集团控制的其他企业的营业范围存在广告业务，但该类广告业务主要为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估等服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），其所属行业为“L72 商贸服务业”。本次交易标的宜和股份主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物，包括商品开发、采购、电视购物节目制作、呼叫中心订购、信息系统开发、物流配送以及售后服务等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），宜和股份所属行业为“F52 零售业”中的电子商务行业。宜和股份与深广电集团控制具有广告业务的其他企业分属不同行业，其经营模式不同，不构成同业竞争。

  三、各交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方为深广电集团，截至本报告书出具日，深广电集团持有天威视讯57.77%的股权，为天威视讯控股股东。

  四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书出具日，深广电集团向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的具体情况如下：

  ■

  五、交易对方最近五年内未受行政处罚、形式处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  截至本报告书出具日，深广电集团在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  深广电集团针对该事项做出如下承诺：“截至本声明出具之日，本集团在最近五年内未曾受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。若出现与上述声明不一致的情形，本集团将承担全部责任。”

  六、各交易对方之间的关联关系

  本次交易对方为深广电集团，不存在其他交易对方。

  第四章 交易标的基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  （一）宜和股份历史沿革

  1、宜和股份设立

  2008年1月16日，深圳广播电影电视集团与中国华建投资控股有限公司签署《深圳市宜和家庭购物有限公司股东投资合作协议》，决定共同投资成立“深圳市宜和家庭购物有限责任公司”（或股份有限公司），注册资本为10,000万元人民币，其中深广电集团、中国华建投资控股有限公司分别出资6,000万元、4,000万元，持股比例分别为60%、40%。

  《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》第十六条约定：“双方均以现金方式出资。本协议签订后，根据公司注册程序，向投资双方下达注资通知书。在接到通知书之日起15日内，双方按各自持股比例将注册资金的60%一次、足额存入双方确认开设的银行临时账户。剩余注册资金部分按《公司法》规定自公司成立之日起两年内缴足，必要时也可由公司经营班子提报预算交董事会审议通过，提前到位。公司由工商部门批准核发营业执照和税务登记证后开始正式设帐。”故宜和股份发起人深广电集团及中国华建投资控股有限公司分两次缴纳注册资本。

  2008年1月29日，深圳中和正信会计师事务所有限公司深圳分所对公司出资情况出具中和正信（深圳）验[2000]003号《验资报告》，验证股东首次出资额为人民币6,000万元，其中深广电缴纳3,600万元，华建伟业缴纳2,400万元。

  2008年1月30日，宜和股份领取深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

  宜和股份设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  经查询宜和股份工商资料，其成立时工商备案股东与其发起人所签订的合作协议存在不一致现象，其中协议约定发起人中国华建投资控股有限公司为其工商备案股东华建伟业的控股股东，且华建伟业股权结构在宜和股份成立以来未发生变化。2015年7月15日，深广电集团、华建伟业及中国华建投资控股有限公司针对该不一致现象签订补充协议，约定如下：“1、深广电集团与华建伟业系宜和股份真实股东，中国华建投资控股有限公司与华建伟业不存在委托持股关系；2、华建伟业从出资之日起取代中国华建投资控股有限公司地位，深广电集团与华建伟业按照《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》执行相关约定。”

  2、2010年3月8日，补缴注册资本

  根据《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》，宜和股份于2009年6月18日召开股东大会，决议深广电集团、华建伟业于2010年1月30日前补缴剩余注册资本，其中深广电集团、华建伟业分别补缴2,400万元、1,600万元注册资本。

  2010年1月30日，深圳银华会计师事务所（普通合伙）出具的深银华验字［2010］003号验资报告，验证股东于2010年1月30日前完成第二次出资合计人民币4,000万元整，实缴金额由6,000万元整变更为10,000万元整。

  宜和股份设立时注册资本为10,000万元人民币，发起人深广电集团及华建伟业于2010年1月完成第二笔出资。

  2010年3月8日， 深圳市市场监督管理局向宜和股份核发变更后的营业执照。

  3、2010年4月12日，变更住所和经营范围

  2010年3月22日，宜和股份召开临时股东大会并审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至2013年4月1日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；快递业；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。审议通过《关于变更公司处所的议案》，决定变更公司住所至深圳市福田保税区黄槐道1号深福保科技工业园C栋C2栋6层。

  2010年4月12日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。

  4、2010年7月28日，变更经营范围

  2010年5月20日，宜和股份召开临时股东大会并审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至2013年4月1日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  2010年7月28日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。

  5、2011年9月29日，变更经营范围

  2011年9月15日，宜和股份召开临时股东大会，会议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议变更公司营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；代理4S品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至2013年4月1日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  2011年9月29日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。

  6、2012年4月10日，变更经营范围

  2012年3月23日，宜和股份召开临时股东大会，会议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证，编号：粤B2-20110568，有效期至2016年10月08日）代理4S品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至2013年4月1日）；房地产经纪；信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  2012年4月10日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。

  7、2014年3月24日，变更经营范围

  2014年3月24日，宜和股份股东大会做出决定，变更营业范围至：国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；房地产经纪；信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车（不含小轿车）、自行车销售；火车票、机票代售项目。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭增值电信业务经营许可证经营）；代理4S品牌店销售汽车。

  2014年3月24日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。

  8、2014年11月12日，变更住所和经营范围

  2014年10月21日，宜和股份做出决定，变更地址至：深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路1号龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业园2#办公楼1-10/2#楼演播厅1-4层。

  2014年11月12日，深圳市市场监督管理局核准上述变更并颁发新的营业执照。

  （二）宜和股份历次股本变化

  自成立以来，宜和股份未发生过增资、股权转让等股权变化的情形。

  三、标的公司股权结构情况

  截至本报告书出具日，宜和股份股东为深广电集团及华建伟业，公司股权结构图如下：

  ■

  宜和股份控股股东及实际控制人为深广电集团，深广电集团具体资料详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。

  四、标的公司下属公司情况

  截至本报告书出具日，宜和股份共有两家全资子公司：宜和商贸、宜和乐游。

  （一）宜和商贸

  ■

  宜和商贸主营业务为研究和开发适合电视销售的商品，直接与供应商合作进行产品设计、包装、策划，并作为一级批发商分发至宜和购物频道、其他地区电视购物频道以及有意向合作的二级分销代理商。

  （二）宜和乐游

  ■

  宜和乐游主营业务为挖掘与旅游相关的产品需求爱好，设计具有针对性的旅游产品组合，并进行产品宣传和销售。

  五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

  截至本报告书出具日，宜和股份最近三年内未发生股权转让、增资、减资及资产评估等情形。

  六、标的公司最近三年重大违法违规情况

  宜和股份最近三年不存在重大违法违规行为。根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的函件，宜和股份在2014年和2015年有两项处罚事项，内容具体如下：

  1、依据处罚文号为深市监福罚字[2014]10036号的处罚文件显示，宜和股份因为《食品流通许可证》过期未及时办理所致，责令改正，给予警告、罚款1万元。根据《食品流通许可证管理办法》第34条：有下列情形之一的，依照法律、法规的规定予以处罚。法律、法规没有规定的，责令改正，给予警告，并处以一万元以下罚款；情节严重的，处以一万元以上三万元以下罚款。

  2、依据处罚文号为深市监罚字[2015]福10057号的处罚文件显示，宜和股份因为价格欺诈被没收9,072元，罚款9,072元。根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。

  根据《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权的指导意见》第三条二款第3项规定：“从轻行政处罚是指工商行政管理机关依法在行政处罚的法定种类和法定幅度内适用较轻的种类或者选择法定幅度中较低的部分予以处罚。从轻行政处罚主要包含两种情形：一种是在该违法行为法定可以选择的几种行政处罚中选择较轻的处罚种类进行处罚；另一种是在适用规定有处罚幅度的行政处罚时，选择该幅度内较低部分予以处罚。一般地，在实施罚款这一行政处罚时，选择最低限处罚，或者在从最低限到最高限这一幅度当中，选择较低的30%部分处罚时，可视为从轻行政处罚。”

  宜和股份的两项违规事项，监管部门均在法定处罚幅度内中选择较低部分予以处罚，未按“情节严重”情形进行处罚。因此，宜和股份的上述两项违规事项，不属于重大违法违规事项。

  七、标的公司最近三年主营业务情况

  （一）主营业务

  宜和股份系一家综合电子商务、电视购物及外呼购物，经营家庭百货、提供生活服务，致力于打造新型零售业态的综合性零售公司。宜和股份主营业务为电视购物、网站购物及外呼购物。

  宜和股份在充分发挥自身媒体平台的基础上，整合电视、网络及移动端等销售平台，发布商品信息，扩大消费受众群体，实现商品销售。同时，宜和股份根据电视及网络销售平台积累的客户资源，运用大数据分析技术充分挖掘客户的重复性需求，运用外呼方式实现主动性销售，实现电视、网络、外呼三大主营业务的有效衔接，打造完善的销售闭环。

  1、电视购物

  宜和股份与供应商合作制作电视购物节目，通过宜和购物频道播出，消费者通过收看电视节目了解商品信息，并拨打热线电话实现订购。电视购物凭借强大的亲和力和传播力，成为公司进行产品宣传的主要渠道，并为公司积累了大量的会员资源。此外，宜和股份通过电视节目滚动栏实时公开宜和购物网站、订购电话热线、屏幕二维码扫描等信息，实现网络购物及移动购物的有效宣传，进而带动网络购物及移动购物销量的增长，实现各销售渠道的有效结合，实现利益最大化。

  电视购物主要为消费者提供精品生活百货类商品，包括家用电器、珠宝首饰等品类。同时，宜和股份根据消费者需求偏好与供应商合作开发满足特定需求的商品组合，以实现商品种类的多样化和适用性，提升整体经营效益。

  2、网络购物

  公司网络购物分为PC端网站购物及移动端购物。

  PC端网站购物定位于生活百超，一方面通过实现电视购物节目的同步直播及点播的方式实现电视购物所畅销商品的同步销售及延伸开发，推出更多样化的产品组合，实现销量最大化；另一方面，宜和股份汇集供应商资源，实现产品的自主化开发，引入更多样化的产品入驻网站平台，满足客户的多样化需求。

  移动端购物是宜和股份为抓住移动互联网发展趋势而推出的新型销售渠道。宜和股份移动端购物分为WAP主页、移动APP及微信公众号等渠道，能够满足客户随时随地的即时性需求。

  近年来，网络购物销售量稳步增长，成为宜和股份重要的销售平台，为其未来重点发展领域。

  3、外呼购物

  外呼购物是通过呼叫中心向客户拨打电话以实现商品销售的主动营销方式。宜和股份外呼购物借助电视购物及网络购物积累的良好客户资源，运用大数据分析技术，实现消费者的精准定位，提高客户的充分购买率，有效提升销售成功率，是宜和股份重要销售平台。

  （二）公司主要业务流程

  宜和股份日常经营主要涉及供应商选择、样品QC、物流配送、售后服务等环节。宜和股份整体运营流程图如下：

  ■

  宜和股份商品开发部门与供应商洽谈合作意向后，经商审会审议通过后与其建立合作关系并确定合作商品，最后通过电视购物平台实现节目播出；客户通过电视、网络、外呼等平台了解商品信息并订购；物流配送公司根据订单信息进行货物配送；最后，宜和股份通过代收、手机、信用卡等多种收款方式收取货款。

  1、样品QC流程图

  样品QC（质量控制）为宜和股份确定采购商品的重要环节，是其进行商品质量控制的重要手段，对其经营具有重要作用。宜和股份样品QC流程如下：

  ■

  2、售后服务流程图

  宜和股份属于商品贸易公司，良好的售后服务对其建立品牌、提高竞争力具有重要作用，宜和股份设置专门的售后服务部分对客户提供售后服务。宜和股份售后服务人员会针对客户提出的售后服务要求提供支持性服务，若相关服务不能满足客户需求，如出现退换货情形时，由供应商提供支持性服务。

  ■

  3、商品厂退流程图

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  4、货款结算流程图

  宜和股份主要采取视同买断式模式进行采购，其一般按月与供应商进行货款结算。宜和股份根据上月实际销售量，按照与供应商签订的采购合同的约定结算货款。

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  （三）主要经营模式

  1、采购模式

  针对不同的主营业务，宜和股份采取不同的采购模式。针对电视购物、网络购物、外呼购物等购物模式，宜和股份主要采取“视同买断的代销”方式进行采购，针对批发业务、促销商品储备、部分需求较旺盛且供应商货源较少的商品，宜和股份主要采取买断式方式进行采购。

  （1）视同买断的代销

  在该模式下，商品进入宜和股份仓库后，其所有权仍然属于供应商，宜和股份代为保管该类商品，该类商品在一定期间内如果没有售出，宜和股份有权将其退回。总之，视同买断式的代销的内涵是供应商将商品发送至宜和股份的仓库时，其风险与报酬并未转移，待宜和股份根据实现订单情况将该类商品发送给最终客户时，与商品相关的风险与报酬才转移给宜和股份。

  （2）买断

  宜和股份买断式采购模式主要针对批发业务、促销商品储备、部分需求较旺盛且供应商货源较少的商品。首先，批发业务即向客户成批量销售商品，能够增加商品采购量，有利于维护供应商关系。随着商品贸易行业竞争的加剧，良好的供货渠道对商品贸易公司的经营具有重要作用。为了能够有效地稳定供应商资源、增强竞争力，宜和股份于2014年开展批发业务。宜和股份开展批发业务主要基于两种运作模式：一方面，以需定量，即客户主动提出商品采购需求，宜和股份根据客户的具体需求及订单情况进行商品采购并直接配送给客户；另一面，宜和股份对促销商品、畅销产品采取买断式采购模式，即根据以往销售经验对销售较好或当时受市场欢迎的商品与客户签订批发销售订单进行销售。其次，宜和股份在特殊节日或特殊季节进行商品促销，会对该类活动进行备货。最后，针对部分供应商备货较少且需求较好的商品采取买断式采购以满足消费者需求。

  在该模式下，供应商将商品发送至宜和股份仓库时，与该类商品相关的风险与报酬即转移给宜和股份，宜和股份需承担与该类商品灭失、毁损等有关的风险。在该模式下，商品入库后，宜和股份即可进行存货确认，模式能够使宜和实现零库存管理，降低公司整体运营风险。

  根据宜和股份内部控制制度要求，上述两种采购模式下，供应商均需通过资质审批程序。具体而言，宜和股份采购流程如下：

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  有意向合作的供应商可以登录宜和股份网站：http://www.ehmall.com.cn或者通过热线电话联系其供应商管理处，并根据其供应商资质标准提交审核文件。通过资质认证的供应商，根据合作流程，与宜和股份签订合作协议并准备商品提报工作。待商品经宜和股份商品预审会、商品审议会决议通过，并经质量QC检验合格后置入宜和股份SCM管理系统，宜和股份向供应商发出具体的采购需求进行商品采购入库。

  2、销售模式

  宜和股份通过电视购物、网站购物和外呼购物作为独立的销售渠道进行产品销售。同时为深度拓展深圳市场业务，开展与东部传媒、西部传媒的业务合作。

  （1）以主题为驱动，以电视购物、网络购物为平台的销售模式

  宜和股份通过对季节特点、消费者分类等的精准把握，适时推出适合季节消费特点、满足特定消费群体的商品组合，策划营销节目，并在宜和购物频道实时直播。同时，相关直播节目亦将在宜和网站实现同步直播及录播，实现商品的持续性推送，进而延长节目时效，提高销售效率。

  （2）以数据挖掘为驱动，以外呼购物为主导的销售模式

  宜和股份根据历史销售数据，持续汇总各类消费者的购买信息，运用大数据分析技术，对消费者需求偏好进行全方位综合分析，实现对消费者消费需求的精准挖掘，并通过外呼渠道进行主动性营销。该销售模式能够更准确地锁定消费者需求，提高消费者粘性和销售成功率。

  （3）毛利保底销售模式

  为与供应商建立长久稳定、互利双赢的合作关系，同时为保障宜和购物频道有限档位资源的合理使用，宜和股份对除品牌3C类和以往直播达标优异的商品及重播档位商品之外的其他商品收取毛利保底费用。该模式具体内容为宜和股份根据不同的节目档位制定不同的毛利保底额及毛利率，若商品销售的档位直播净毛利额达到宜和股份要求的毛利保底费的要求，则宜和股份退回该供应商已缴纳的毛利保底节目播出费，如未达到宜和股份要求的毛利保底费的要求，则由该供应商补齐档位毛利保底要求的差额部分。该模式能够合理利用宜和股份档位资源，同时能够提高销售效果，提高经营效率。宜和股份《毛利保底制度暂行规定及实施细则》对毛利保底制度作出如下约定：

  1）审批权限和范围

  毛利保底政策的决策机构为宜和购物频道商品审议会（以下简称商审会）；毛利保底政策的审议办法为商审会评委集体投票决策决定。

  针对首次上直播档的新商品：对于满足商品审议通过条件，且未获得评委全票赞成通过的商品，毛利保底审议由商品审议评委投票决议，商审会评委赞成毛利保底的比例高于70%，则确定为销售高风险商品，需毛利保底；如低于70%（含70%），无需毛利保底。

  针对再次上直播档的毛利保底商品：对于已确定为毛利保底的商品原则上须执行持续的毛利保底，但商品满足3次直播后，且3次直播档位任务均达100%以上的（含当档15天消退率），可由商品所属开发人员在商审会提出申请免收毛利保底，商审评委以“首次上直播档的新商品”方式决定是否继续收取毛利保底。

  2）毛利保底确定及实施原则

  确定商品是否执行毛利保底的商审会评委需满足至少九人的条件，且商审评委不能以委托人的方式参与评定；确定商品是否执行毛利保底的方式有且只能以现场投票决定；商审会拥有商品毛利保底金额的最终决策权；商开部门需严格执行商审会决定的毛利保底金额，并在向供应商出具与之相符的毛利保底函件。

  3）毛利保底实施办法

  新供应商需在商品直播前三天确认已将毛利保底费缴纳至宜和股份，老供应商需在商品直播前三天确认未结算货款足够包含该商品的毛利保底费用；凡是经商审会审议需保底的商品在宜和购物频道直播时段销售时，必须按照档位要求毛利标准或商审会另行决议的毛利保底金额进行毛利保底费收取，方能置入节目销售；若供应商商品销售的档位直播净毛利额达到宜和股份要求的毛利保底费要求，宜和股份按照合同（协议）要求， 在规定时间内退回该供应商已交毛利保底费，如未有达成，则由宜和股份在保底费或货款中扣除档位毛利保底要求的差额部分款项。

  （4）与其他传输机构合作，拓展传输范围

  宜和购物频道覆盖范围为广东省，为合理运用广东省各地市的消费者资源，宜和股份与拥有当地有线电视网络代理权的传输机构就传输宜和股份电视购物节目签订入网传输合作协议，约定由传输机构在相关区域传输宜和股份购物节目。目前，宜和股份节目传输范围已涵盖深圳市、珠海市、东莞市、中山市、惠州市、韶关市、茂名市、湛江市、河源市梅州市、肇庆市、江门市、开平市、云浮市等广东省大部分地区。

  （5）销售收入确认原则

  宜和股份的销售形式有别于实体店销售，除特殊商品外，对消费者提供七天无理由退货保障服务（即以签收日后的第二天零时起计算时间，满168 小时为 7 天，若因买家主观原因不愿完成本次交易，卖家有义务向买家提供退换货服务）。由于宜和股份销售渠道的特性和七天无理由退货规则，消费者收到货物后选择退回的情况相对于一般的实体店零售要多，但由于宜和股份收入确认时点是在买方签收，待七天无理由期满后，因此宜和股份确认收入后，不再会产生销售退回。

  3、物流配送模式

  宜和股份销售商品主要通过其自设配送团队及第三方物流配送公司两种方式进行商品配送，其中第三方物流配送公司为主要配送方式。宜和股份在获取客户订单后，通过内部系统将订单信息传递给合作物流配送商，由物流配送商上门取货并按时配送给客户。目前，宜和股份主要合作物流配送商为EMS、深圳市顺捷丰达速运有限公司。

  （四）主要业务系统

  1、电视购物系统

  电视购物系统即电视购物信息管理系统，其集呼叫中心和业务管理于一体，构建完善的业务闭环，系宜和股份主营业务所依赖的主要管理系统。电视购物系统主要包括系统文件、订单中心、服务中心、采购中心、物流中心、库存中心、财务中心、媒体管理、日常管理等子功能模块，其具体功能如下：

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  2、SCM系统

  SCM系统即供应商管理系统，系宜和股份自主研发的供应商服务及管理平台，主要用于宜和股份与合作供应商间的日常业务处理，包括但不限于采购入库订单处理、厂退订单处理、供应商配送订单处理、客户投诉处理、节目编排查询、销售情况查询、结算处理等功能。该系统集管理及服务于一身，旨在为供应商提供方便、快捷的业务辅助服务，为宜和股份的核心业务系统。

  （五）员工情况

  2015年6月30日，宜和股份共有员工433人，具体情况如下：

  1、按岗位划分

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  2、按年龄划分

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  3、按教育程度划分

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  报告期内，宜和股份员工不存在劳务派遣的情形。

  （六）销售情况

  1、零售业务及批发业务销售情况

  宜和股份零售业务主要包括电视购物、网络购物及外呼购物。为维护良好的供应商关系，宜和股份于2014年开展批发业务，但由于该项业务毛利率较低且占用大量资源，宜和股份于2015年逐渐减少对该项业务的投入。因此，宜和股份批发业务主要集中在2014年度。

  报告期内，宜和股份批发业务与零售业务具体情况如下：

  单位：元

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  2、零售业务销售情况

  宜和股份零售业务主要指电视购物、网络购物及外呼购物等销售模式。报告期内，零售业务收入构成情况如下：

  单位：元

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  （1）2015年1-6月

  2015年1-6月，宜和股份零售业务前五大客户销售情况如下：

  单位：元

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  （2）2014年度

  2014年度，宜和股份零售业务前五大客户销售情况如下：

  单位：元

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  （3）2013年度

  2013年度，宜和股份零售业务前五大客户销售情况如下：

  单位：元

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  （七）采购情况

  宜和股份主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物，其主要采购产品为其电视、网络及外呼三大销售平台所销售物品。宜和股份主要采购情况如下：

  1、2015年1-6月

  2015年1-6月，宜和股份向前五大供应商采购情况如下：

  单位：元

  ■

  2、2014年度

  2014年度，宜和股份向前五大供应商采购情况如下：

  单位：元

  ■

  3、2013年度

  2013年度，宜和股份向前五大供应商采购情况如下：

  单位：元

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  报告期内，宜和股份控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有其5%以上股权的股东不存在在前五大供应商中享有权益的情形。

  （八）公司所处行业情况

  1、行业基本情况

  （1）行业类别及监管体制

  宜和股份主营业务为电视购物、网络购物、外呼购物等，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宜和股份所处行业为零售业（F2），根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），宜和股份属于零售业（F52）下属的邮购及电视、电话零售行业（F5295）。

  目前，电视零售行业的行业主管部门主要包括商务部、工商总局、新闻出版广电总局及相应的地方各级管理机构，分别负责制定商品流通政策、广告管理制度、电视购物相关规定等制度性文件及日常运营监管。

  （2）行业主要法律法规和政策

  公司主营业务涉及电视购物、网络购物及外呼购物，根据行业主管部门相关规定，公司所处行业法律法规主要分为电视购物法律法规、网络购物法律法律等。具体情况如下：

  （1）电视购物主要法律法规

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  （下转B23版）