证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—129

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于上海证券交易所有关停牌事项

  监管工作函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月8日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关停牌事项的监管工作函》（上证公函【2015】1975号，以下简称《监管工作函》），就公司申请停牌核查涉及的重大事项要求公司董事会积极采取措施，向相关股东及股权受让方等尽快核实相关事项，及时披露核实情况并申请复牌。根据规定，公司将《监管工作函》的内容进行了披露（详见公司发布的临2015—127号公告）。

  2015年12月10日晚，公司通过第一大股东黄国忠先生邮箱发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大事项问询函的复函》、《关于上海证券交易所上证公函（2015）1975号函的回复》（以下简称《回复》）、《仰智慧简历及签约情况》、《关于对山西证监局问询函的复函》等文书的扫描件；2015年12月11日上午，公司收到六合逢春通过邮件发来的《关于上海证券交易所上证公函（2015）1975号函的回复》以及《关于对山西证监局问询函的复函》扫描件。

  根据股东复函，结合公司了解与核实的情况，公司董事会对《监管工作函》进行回复，具体内容公告如下：

  一、黄国忠邮件的真伪和上述《声明》及《转让协议》是否属实。

  回复：较长时间以来，公司与第一大股东黄国忠先生基本通过邮件进行工作联系。2015年12月7日早，公司收到的《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》（以下简称《声明》）及《股权转让框架协议》（以下简称《转让协议》）等文书均发送自黄国忠先生与公司常用工作往来的邮箱。同日上午，黄国忠先生、六合逢春亦委派律师向公司送达《声明》原件（其中，六合逢春的《声明》未加盖公章）以及《转让协议》扫描件。

  根据公司董事会的要求，2015年12月7日晚间，公司收到《转让协议》原件（六合逢春未加盖公章）。

  根据上述情况以及黄国忠先生后续的《回复》，公司董事会核查后认为，黄国忠先生知晓该邮件中相关文书的发送情况，其本人认为上述文件真实无误。

  二、《转让协议》受让方仰智慧的基本情况，包括但不限于最近三年的职业和职务、其控制的核心企业和关联企业基本情况，此前是否持有山水文化股票，与第一大股东黄国忠及其一致行动人、现任公司实际控制人徐永峰和林岳辉、非公开发行认购方深圳市新鸿鹄科技有限公司及其控股股东邓俊杰是否存在关联关系等。

  回复：根据公司2015年12月10日晚通过黄国忠先生邮箱收到的《仰智慧简历及签约情况》（仰智慧先生签字），内容如下：

  “1、仰智慧先生基本情况

  仰智慧，男，汉族，1971年9月出生，安徽省潜山县人，中国籍，拥有香港居留权，已婚，中国住址北京市。

  2、最近三年职业和职务

  2006年9月至今任安徽蓝鼎控股集团有限公司董事局主席；2013年9月至2014年12月任湖北蓝鼎控股股份有限公司（SZ000971）董事；

  2013年9月至今任蓝鼎国际发展有限公司（HK00582）董事局主席；

  2013年9月至今任蓝鼎济州开发株式会社（韩国）理事长。

  3、目前控制的核心企业和关联企业

  安徽蓝鼎控股集团有限公司、深圳融成汇商控股有限公司、蓝鼎国际发展有限公司、中慧国际控股有限公司。

  4、此前未持有山水文化股票。

  5、与第一大股东黄国忠先生及其一致行动人、现任公司实际控制人徐永峰先生和林岳辉先生、非公开发行认购方深圳市新鸿鹄科技有限公司及其控股股东邓俊杰先生不存在关联关系。

  6、签约情况介绍

  仰智慧先生在黄国忠先生口头告知其签署文件撤销徐永峰先生和林岳辉先生的授权的情况下，于2015年12月6日在香港与黄国忠先生签订《股权转让框架协议》。”

  六合逢春的《回复》认为，六合逢春同意仰智慧先生对于基本情况及签约情况的介绍。

  林岳辉先生、徐永峰先生回复，确认与仰智慧先生不存在关联关系。

  三、《转让协议》中约定，黄国忠及北京六合逢春文化产业投资有限公司拟以总价 1,143,214,800 元向仰智慧转让其合计持有的18.82%股权。请公司董事会核实：（1）上述 18.82%的股权目前权利受限情况，包括质押、冻结、查封等情况；（2）解除质押、冻结、查封等权利受限情况需要履行的程序和可行性；（3）本次股权转让价格的定价依据，每股转让价格比二级市场溢价近 60%的主要考虑及其合理性；（4）受让方的具体资金来源；（5）《转让协议》后续履约存在的障碍、可行性及风险；（6）上述股权转让涉及公司第一大股东变动，是否需要按照《上市公司收购管理办法》等规定披露相应的权益变动报告书。

  回复：公司董事会所了解与核实的情况如下：

  （1）关于18.8%的股权目前权利受限情况，包括质押、冻结、查封等情况：

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年11月16日出具的查询结果（之后公司未收到相关股东股权冻结、轮候冻结或解冻的信息），上述 18.82%的股权（均为无限售流通股）目前权利受限情况，包括质押、冻结、查封等情况如下：

  黄国忠先生所持本公司股份股权受限情况

  ■

  六合逢春所持本公司股份股权受限情况

  ■

  公司董事会认为，第一、二大股东股权质押、冻结、轮候冻结等权利受限情况，公司均已按照规定进行过披露。

  （2）关于解除质押、冻结、查封等权利受限情况需要履行的程序和可行性；

  黄国忠先生及六合逢春《回复》称“股份质押、冻结等权利受限情况已经多次核实，与前次公告情形相同，没有未披露事项。此次协议是附条件的，具有可行性”。

  公司董事会经过了解认为，解除质押、冻结、查封等权利受限情况需要分别履行如下程序：

  解除质押：质押担保的债权得以实现后，在办理质押登记手续的工商部门办理股权出质注销手续，可解除质押。

  解除冻结、查封：（1）履行完法律文书确定的义务后，被申请人可申请解除被冻结、查封的股权，（2）申请人可以主动撤销或注销对股权的冻结、查封的申请。

  可行性：黄国忠先生和北京六合暂无向债权人完全履行清偿义务的可能，亦暂无法履行已生效法律文书所确定的义务，故现暂无解除质押、冻结、查封等权利受限情况的可能。

  （3）本次股权转让价格的定价依据，每股转让价格比二级市场溢价近 60%的主要考虑及其合理性；

  黄国忠先生及六合逢春《回复》称“价格条款是结合市场条件商务谈判的结果”。

  公司董事会认为，签署《股权转让框架协议》最后一个交易日公司股票的收盘价格为18.91元，协议核定价为30元左右，比二级市场溢价近60%。目前，相关股东与仰智慧先生签署的仅为框架协议。根据《仰智慧简历及签约情况》，仰智慧先生是在黄国忠先生口头告知其签署文件撤销徐永峰先生和林岳辉先生的授权的情况下，于2015年12月6日在香港与黄国忠先生签订《股权转让框架协议》。

  黄国忠先生持有山水文化的9.88%的股权、六合逢春持有山水文化的8.94%的股权均处于质押、冻结以及轮候冻结的状态。根据公司了解的情况，黄国忠先生、六合逢春尚未与股东自身的债权人进行过沟通。另外，根据黄国忠先生、六合逢春及仰智慧先生于2015年12月6日签署的《股权转让框架协议》中关于协议解除的条款“仰智慧尽职调查后，如果仰智慧发现山水文化存在重大法律障碍，影响山水文化上市地位、再融资等，仰智慧有权单方面解除该协议”及“黄国忠先生、六合逢春、仰智慧先生同意，如黄国忠先生及六合逢春所持山水文化股权在正式股权转让协议签署前无法解除任何权利限制（包括但不限于质押、司法冻结等）以及黄国忠先生及六合逢春不同意转让其持有的前述山水文化公司股权，仰智慧先生有权单方面解除该协议”。

  鉴于上述情况，公司董事会认为，黄国忠先生、六合逢春及仰智慧先生能否继续推进股权转让事宜，能否正式签署相关股权转让协议以及股权过户等事项均存在重大不确定性。

  （4）受让方的具体资金来源；

  黄国忠先生及六合逢春《回复》称“受让方资金合法，实力雄厚”。

  截至目前，公司董事会未收到有关受让方具体资金来源的相关文书，对其具体资金来源无法做出判断。

  （5）《转让协议》后续履约存在的障碍、可行性及风险；

  黄国忠先生及六合逢春《回复》称“目前没有发现后续履约存在的障碍、风险”。

  公司董事会经过了解认为，关于《转让协议》后续履约存在的障碍、可行性：若黄国忠先生和六合逢春持有的山水文化的股份在《转让协议》签署日仍处于质押状态，未经质权人许可，黄国忠先生和六合逢春不得转让其持有的山水文化的股权；若黄国忠先生和六合逢春持有的山水文化的股份在《转让协议》签署日仍被法院依法采取冻结措施的，黄国忠先生和六合逢春不得自行转让其持有的山水文化的股份。该《转让协议》的效力仍有待进一步确认，若《转让协议》存在效力瑕疵，将对后续履约造成巨大障碍。

  关于《转让协议》后续履约存在的风险：（1）黄国忠先生和六合逢春持有的股权存在权利受限，仰智慧先生也应当知晓这一事实，在此前提之下，三方仍签订了《转让协议》，（2）根据《转让协议》第四条显示，协议是在未进行尽职调查的情况下签订的，受让方明显缺乏对公司的了解。综上，该协议的后续履行存在巨大风险及重大不确定性。

  （6）上述股权转让涉及公司第一大股东变动，是否需要按照《上市公司收购管理办法》等规定披露相应的权益变动报告书等问题：

  黄国忠先生及六合逢春《回复》称“本次协议仅为意向性协议，暂不需要披露详式权益变动报告书，待签署正式协议后，即在规定时间内进行信息披露”。

  公司董事会认为，目前黄国忠先生及六合逢春与仰智慧先生签署的仅为框架协议，尚未正式签署股权转让协议。如果上述股权转让涉及公司第一大股东变动，公司将按照《上市公司收购管理办法》等规定督促相关信息披露义务人披露相应的权益变动报告书。

  四、公司曾于2015年6月10日公告，公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司公证委托徐永峰、林岳辉行使全部股东权利，授权有效期为 2015 年 6 月 8 日至 2018年 6 月 7 日。请公司董事会结合前期公证授权的内容，对上述撤销

  授权是否有效、判断依据及后续处理等发表明确意见。

  回复：根据黄国忠先生及六合逢春的《回复》，黄国忠先生及六合逢春认为，黄国忠先生及六合逢春所作出的授权与撤销授权决定是单方民事法律行为，可以由权利人随时无条件单方为意思表示，无需征求受托人意见，没有必须公证的法律规定。

  林岳辉先生、徐永峰先生于2015年12月10日回复公司：“黄国忠及六合逢春经公证的《授权委托书》有效期为2015年6月8日至2018年6月7日。黄国忠及六合逢春也确认徐永峰、林岳辉作为上述委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项。如有与本次委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。因此，黄国忠及六合逢春对林岳辉、徐永峰的上述《授权委托书》仍然有效。”

  根据公司之前发布的公告以及徐永峰先生、林岳辉先生就此问题的回复，公司董事会认为，2015年6月8日，第一、第二大股东向上市公司提供的全权授权委托林岳辉、徐永峰行使股东权利的《授权委托书》是经过公证的，应该依然有效。如果撤销委托，上市公司应得到黄国忠及六合逢春经中国境内公证机关公证的撤销委托书或林岳辉、徐永峰的书面通知。

  五、上述事项对公司生产经营、公司治理、控制权及目前正在筹划的非公开发行股票事项等可能产生的影响。

  回复：根据黄国忠先生及六合逢春的《回复》，黄国忠先生及六合逢春认为，一旦公司控制权因本次股权转让发生变化，将可能对公司生产经营、公司治理、控制权以及目前筹划的非公开发行股票事项产生重大影响。

  公司董事会认为，目前公司生产经营正常；公司董事会、监事会以及经营管理层将一如既往地对上市公司进行规范运作。

  如果正式签署股权转让协议，且股权过户完成，公司的第一大股东将发生变化；公司将按照公司治理的要求，履行相关程序并进行信息披露。

  关于非公开发行方案，公司将召开董事会审议该事项。公司本次非公开发行价格调整后的非公开发行方案是否能够通过公司董事会、股东大会的审议以及中国证监会的核准，尚存在不确定性。

  六、公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司、受托人徐永峰和林岳辉及股权受让方仰智慧对上述事项的具体意见。

  回复：根据通过黄国忠先生邮件发来的《仰智慧简历及签约情况》，仰智慧先生在黄国忠先生口头告知其签署文件撤销徐永峰先生和林岳辉先生的授权的情况下，于2015年12月6日在香港与黄国忠先生签订《股权转让框架协议》。六合逢春的《回复》对上述情况表示认可。

  根据公司实际控制人徐永峰先生、林岳辉先生的回复：黄国忠及六合逢春经公证的《授权委托书》有效期为2015年6月8日至2018年6月7日。黄国忠及六合逢春也确认徐永峰、林岳辉作为上述委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项。如有与本次委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。因此，黄国忠及六合逢春对林岳辉、徐永峰的上述《授权委托书》仍然有效。黄国忠及六合逢春亦无权与仰智慧签署《股权转让框架协议》。

  风险提示：

  根据相关要求，公司对股东本次股权转让存在的重大不确定性及潜在风险特向投资者进行风险提示：敬请广大投资者及时关注公司公告，对本公告涉及的相关事项谨慎进行判断，理性投资，注意投资风险。

  公司将根据该事项的后续进展履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十二月十二日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--130

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：公司股票将于2015年12月14日开市起复牌。

  2015年12月7日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）因核查重大事项，公司股票停牌。

  2015年12月8日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关停牌事项的监管工作函》（上证公函【2015】1975号，以下简称《监管工作函》）。2015年12月11日，公司向上交所回复《监管工作函》，并按规定进行披露。

  经申请，公司股票将于12月14日开市起复牌。

  风险提示：公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，对公司股东本次股权转让涉及的相关事项谨慎进行判断，理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十二月十二日