证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"、"甲方"）、上海景域文化传播股份有限公司（以下简称"景域文化传播"、"乙方"）和江南园林有限公司（以下简称"江南园林"）为共同设立旅游产业基金、推动旅游投资开发运营这一领域（下称"该领域"、"丙方"）的相关事宜，于2015年12月11日签署了《战略合作框架协议》。

  公司本次与景域文化传播和江南园林签署的战略合作框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、合作方基本情况

  1、甲方：云南旅游股份有限公司

  公司是云南省内大型、知名旅游企业、世博旅游生态社区的开发运营商，旗下拥有十二家控股和全资公司，业务范围涵盖旅游全产业链，包括旅游景区、旅游地产、交通运输、会议酒店、旅行社、园艺物业等六大业务板块。公司致力于发展成为云南省旅游产业综合实力最强的投融资平台，成为全国知名、行业领先的综合性旅游上市公司。

  成立时间：2000年12月29日

  注册资本：人民币73079.2576万元

  法定代表人：王冲

  营业执照号：530000000004317

  住所：云南省昆明市白龙路世博园

  企业类型：上市股份有限公司

  经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

  2、乙方：上海景域文化传播股份有限公司

  上海景域文化传播股份有限公司由奇创旅游规划咨询机构、驴妈妈旅游网、景域旅游发展有限公司、景域旅游营销服务有限公司、帐篷客特色风情度假酒店、驴途无线事业部等几大业务板块构成。业务范围涉及旅游规划设计、景区运营管理、旅游电子商务、节庆策划与执行、旅游品牌营销、酒店投资及运营、旅游移动互联网等领域，是中国旅游集团20强中唯一可以提供一站式O2O旅游运营服务的知名企业，可为旅游景区发展提供全产业链一站式的支持和服务。

  成立时间：2007年8月13日

  注册资本：人民币9000万元

  法定代表人：洪清华

  营业执照注册号：310108000418556

  住所：嘉定区金沙江路3131号3幢108室

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：设计、制作代理各类广告，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机软件的设计，编制，分析及测试，为互联网提供软件及技术开发，从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，票务代理，旅游策划等

  截至目前，本公司与景域文化传播无关联关系。

  3、丙方：江南园林有限公司，

  江南园林有限公司为集旅游景区、主题乐园、环境生态、园林绿化、仿古建筑、市政公用、景观设计、文物修缮与古建设计、文物保护工程、雕塑与喷泉工程设计制造于一体化且具有园林绿化一级、造林一级资质、古建一级资质、国家文保修缮一级资质、风景园林设计，文物修缮设计乙级资质、市政三级等多项资质的企业主体，从事工程项目多次获得各省市优质工程称号，在全国各地享有较高的知名度。

  成立日期：1992年10月

  注册资本：10118万元

  法定代表人：杨建国

  营业执照注册号：320407000046410

  住所：常州新北区珠江路111号

  类型：有限责任公司

  经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、土壤改良工程、环境治理工程、线路、管道和设备安装工程、地基基础工程、土石方工程、防水工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询；招投标代理；工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工原料、百货、针纺织品、电子产品、红木家具、盆景的销售；花、木、鱼、鸟的养殖和销售；园艺植物的种植和销售；文物保护材料的技术研发和销售；花木种植的技术研发；[树木、花卉的种植、销售（限分支机构经营）]（涉及许可证经营的项目凭许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本公司直接持有江南园林80%股权，江南园林为本公司直属控股子公司。

  二、协议主要内容

  旅游业作为国民经济战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，兼具朝阳产业、民生产业和幸福产业三重属性。发展旅游业，是适应人民群众精神文化消费升级和第三产业结构调整的必然要求，对于推动旅游产业发展，促进经济平稳增长、传承文化、促进就业、改善民生意义重大。

  甲、乙、丙三方本着开放、公平、共赢的原则，就共同设立旅游产业基金、推动旅游投资开发运营这一领域达成战略合作伙伴关系，具体内容如下：

  1、旅游产业基金领域

  基于公司、景域文化传播和江南园林三方对彼此业务模式及旅游产业发展前景的高度认可，拟由三方共同发起设立规模为100亿的旅游产业基金（下称"旅游产业基金"），重点就符合甲方战略布局和规划的旅游景点景区、旅游经营性项目进行投资合作、就符合三方战略业务发展需求的投资项目进行投资合作。

  具体旅游产业基金的发起设立、运营管理按照国家相关规定执行，并以公司、景域文化传播和江南园林三方最终签署的发起设立旅游产业基金的相关合同协议为准。

  2、旅游咨询管理服务领域

  景域文化传播旗下上海景域旅游发展有限公司是专业的景区运营管理机构，可为公司控制下的旅游景区及旅游产业基金未来投资开发的旅游景区提供专业的旅游资源运营管理服务，以实现对相关旅游景区及项目的特色化、标准化管理及实效性、情景化运营。

  景域文化传播旗下上海景域旅游营销服务有限公司是专业的旅游全程实战营销机构 ，可为公司及旅游产业基金未来的旅游或旅游地产项目提供品牌塑造、营销策划、创意设计、活动策划执行、联合营销等服务，提升旅游及旅游地产项目的旅游形象及品牌价值。

  景域文化传播旗下上海奇创旅游景观设计有限公司是国家甲级资质单位，可为公司及旅游产业基金未来的旅游或旅游地产项目提供选址建议、项目评估、旅游策划、规划设计、提升改造等咨询工作。

  涉及以上旅游咨询管理服务领域的合作，公司及旅游产业基金未来在同类业务方面、同等条件下可优先选择景域文化传播进行合作，景域文化传播应根据公司及旅游产业基金的具体需求确定具体合作内容，并按战略合作伙伴的最优惠的价格签订具体的合同协议。

  3、旅游项目投资与旅游电子商务领域

  景域文化传播旗下上海帐篷客旅游发展有限公司是专业从事帐篷客酒店投资、运营、管理的公司，可与公司及旅游产业基金合资建设帐篷客酒店，也可以为公司及旅游产业基金类似项目提供委托运营管理服务。

  景域文化传播旗下驴妈妈旅游网是中国的新型B2C旅游电子商务网站，中国的自助游产品预订及资讯服务平台，可向公司及旅游产业基金所拥有的景区和酒店提供宣传推广、游客输送、票务预订等服务。

  涉及以上旅游项目投资与旅游电子商务服务领域的合作，公司及旅游产业基金未来在同类业务方面、同等条件下可优先选择景域文化传播进行合作，具体合作细节以公司或旅游产业基金未来与景域文化传播签订的合同协议为准。

  4、旅游景区建设领域合作

  江南园林设计并承揽过：（1）旅游景区类：南戴河水乡一条街江南园林特色旅游、春秋淹城乐园、湖北神农架野人洞神秘探险、欢乐谷水世界、方特乐园、青岛游艇旅游景区、万大茂文化旅游园、长白山风景区等 ；（2）市政公用类：内蒙成吉思汗公园、昆明东川湿地公园、连云港云湖湿地公园、山东东明开发区公园、镇江南山公园、邳州桃花岛公园等；（3）古建文保类：常州清凉寺、大林寺、广惠寺宝塔、广惠寺大雄宝殿、淮安母爱公园、淹城古街、燕子楼、无锡广惠公园等；（4）地产类：万达广场、新城吾悦、华夏幸福城、天润置地、万科地产、和记黄埔、苏宁环球等。

  多年的项目策划、设计、建设经验可为景区建设提供全方位强有力的专业技术服务保障，合作期间凡景域文化传播及旅游产业基金未来接触到的景区投资建设项目，均应优惠给予江南园林承揽以及及时提供相关信息为前提。

  5、客户共享与业务互推方面合作

  公司、景域文化传播和江南园林三方整合客户资源，实现客户资源共享（但涉及一方重要的经营信息或保密信息的，不在资源共享范围内），相互为各自客户推介对方，并提供延伸服务。

  6、本合作期限为10年，即自2015年12月11日起，至2025年12月10日止。如在合作期限届满前一个月，公司、景域文化传播和江南园林三方均未表示异议，则同意延长合作期限。三方应就延长合作期限签订相关的补充协议。

  三、签署战略合作框架协议的目的和对公司的影响

  通过战略合作，有助于三方在各自已有优势基础之上实现互补及协同发展，进一步提升效率、降低成本，提高综合竞争能力，实现双方未来的市场扩张及市场价值最大化。

  框架协议表达双方战略合作意向，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。未来将以本框架协议为指导，具体合作方式双方可通过磋商签署具体的合作协议，并将按相关法规、《公司章程》规定，根据具体合作方案所需权限经公司相关有权机构审批后实施。

  四、协议存在的风险

  本次战略合作协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2015年12月12日