证券时报多媒体数字报

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-061

  武汉高德红外股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  武汉高德红外股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2015年12月10日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2015年12月15日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长兼总经理黄立先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。

  董事会同意公司、公司全资子公司武汉高芯科技有限公司与国开发展基金有限公司签署合作协议，国开发展基金以现金3,600万元对高芯科技进行增资，投资期限为8年，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购股权。同时，董事会同意以高德红外持有的面积为102890.20平方米的国有土地使用权（证号为武新国用（2015）第071号）向国开发展基金提供抵押担保。

  《关于与国开发展基金有限公司合作的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于变更内部审计部门负责人的议案》。

  公司原内部审计部门负责人安为瑜女士因公司另有任用，辞去公司内部审计负责人职务，现同意改聘周念先生为公司内部审计部门负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详见刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。《关于变更公司内部审计负责人的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-062

  武汉高德红外股份有限公司关于与

  国开发展基金有限公司合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了加快“新型高科技WQ系统研发及产业化基地”项目建设，拓宽融资渠道，降低资金成本，武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司“）、公司全资子公司武汉高芯科技有限公司（以下简称”高芯科技“）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）近日签署合作协议，国开发展基金以现金3,600万元对高芯科技进行增资，投资期限为8年，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购股权。

  公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，现将合作事宜公告如下：

  一、合作方基本情况

  1、国开发展基金

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

  2、武汉高芯科技有限公司

  武汉高芯科技有限公司为成立于2013年4月28日并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币 2.40 亿元，为高德红外的全资子公司。

  二、本次合作的主要内容

  1、投资金额、期限及持股比例

  国开发展基金以现金3,600万元对高芯科技进行增资，为“新型高科技WQ系统研发及产业化基地”项目提供专项建设基金，投资期限8年，国开发展基金将在增资金额范围内，缴付增资款。本次增资完成后，高芯科技的注册资本由2.40亿元增加到2.76亿元，股权架构如下表所示：

  ■

  增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准。

  2、向国开发展基金支付投资收益

  在投资期限内，高芯科技每年向国开发展基金支付平均年化收益率最高不超过1.2%的投资收益，通过现金分红等方式实现。如果高芯科技未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于1.2%，高德红外应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。

  3、投后管理

  本次增资完成后国开发展基金不向高芯科技委派董事、监事和高级管理人员。

  4、投资回收

  国开发展基金对高芯科技的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起8年。投资期限届满后，国开发展基金有权要求高德红外回购其持有的高芯科技股权，高德红外有义务按照国开发展基金要求回购有关股权。高德红外在回购交割日前应当支付的股权转让对价按退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定，标的股权转让对价为3,600万元。股权回购完成后，国开发展基金在高芯科技的持股比例为零。

  5、履约保障

  为保障高德红外对国开发展基金投资收益、回购本金的支付义务，各方一致同意，以高德红外持有的面积为102890.20平方米的国有土地使用权（证号为武新国用（2015）第071号）向国开发展基金提供抵押担保。

  三、对公司的影响

  上述投资项目有利于上市公司拓宽融资渠道，降低资金成本，促进“新型高科技WQ系统研发及产业化基地”项目建设的顺利推进。项目建成后，将更好的服务于公司军民并进发展战略，加速实现公司在军品科研生产领域向精确打击武器系统供应商的战略转型。

  四、备查文件

  1、《国开发展基金投资合同》；

  2、《国开发展基金抵押合同》。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-063

  武汉高德红外股份有限公司

  关于变更内部审计负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于近日收到原内部审计负责人安为瑜女士的辞职申请，安为瑜女士因公司内部工作安排调整而另有任用，申请辞去公司内部审计负责人的职务。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，安为瑜女士的《辞职申请》自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对安为瑜女士在该岗位任职期间为公司所做的工作表示感谢！

  经公司董事会审计委员会提名，公司于2015年12月15日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》，同意公司董事会聘任周念先生担任公司内部审计负责人职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

  周念的简历见附件。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十六日

  周念简历：

  周念先生，1982年出生，毕业于湖北大学，本科学历，审计师，曾任职于湖北思远信息技术培训学院、广东立信羊城会计师事务所等，2011年起进入武汉高德红外有限公司工作。周念先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。